【正文】 《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》目 錄第一章 中小企業(yè)發(fā)行上市概要 11. 中小企業(yè)為什么要公開發(fā)行上市？ 12. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會(huì)增加什么新的約束？ 13．我國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了哪些演變？ 24．目前的發(fā)行審核制度有什么特點(diǎn)？ 35．什么是公開發(fā)行？ 46．股票發(fā)行與上市是什么關(guān)系？ 47．公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？ 58．股票上市需要具備哪些條件？ 59．企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ 510．公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ 611．股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？ 612．股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？ 713．保薦機(jī)構(gòu)與主承銷商是什么關(guān)系？ 714．企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 815．企業(yè)發(fā)行上市過程中會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊會(huì)計(jì)師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 816．企業(yè)發(fā)行上市過程中律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 817．企業(yè)發(fā)行上市過程中資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？ 918．企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？ 919．企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？ 1020．企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時(shí)間？ 1121．企業(yè)選擇上市地應(yīng)考慮哪些因素？ 1122．企業(yè)在境內(nèi)境外上市各有什么利弊？ 1223．目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？ 1224．福利企業(yè)是否可以上市？ 1225．軍工企業(yè)是否可以上市？ 1326．現(xiàn)有民營上市公司有什么特點(diǎn)？ 1327．投資性公司是否可以申請IPO？ 14第二章 股份公司設(shè)立 151．企業(yè)改制上市應(yīng)具備什么主體資格？ 152．連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時(shí)間（業(yè)績）要符合什么條件？ 153．設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？ 154．股份有限公司設(shè)立有哪些方式？ 165．設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？ 166．改制設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？ 177．有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 188．有限責(zé)任公司變更時(shí)應(yīng)當(dāng)按照評(píng)估結(jié)果還是按照審計(jì)結(jié)果來進(jìn)行驗(yàn)資？有的地方工商局要求應(yīng)當(dāng)按照評(píng)估結(jié)果來進(jìn)行驗(yàn)資，怎么辦？ 189．有限責(zé)任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？ 1810．有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份公司方式是屬于公司法規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式？ 1911．外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 1912．什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為股份有限公司發(fā)起人？ 2013．發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？ 2114．公司引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意什么問題？ 2115．國有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？ 2216．國有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求？ 2217．國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人應(yīng)當(dāng)注意什么問題？ 2318．集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人應(yīng)注意什么問題？ 2419．發(fā)起人出資有哪些方式？ 2420．發(fā)起人以實(shí)物資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？ 2421．發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？ 2422．發(fā)起人是否能夠以債權(quán)方式出資？ 2523．發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問題？ 2524．公司設(shè)立時(shí)可以通過哪些方式取得土地使用權(quán)？ 2625．使用集體土地應(yīng)注意哪些問題？ 2726．如何理解出資到位？ 2727．發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？ 2828．董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時(shí)間？ 2829．IPO前12個(gè)月內(nèi)是否可以進(jìn)行增資擴(kuò)股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時(shí)間？ 2830．公司設(shè)立時(shí)的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ 2931．公司設(shè)立時(shí)哪些資產(chǎn)需要進(jìn)行評(píng)估？ 2932．資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 2933．有限責(zé)任公司整體改制為股份公司時(shí)，是否可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和賬務(wù)調(diào)整？ 3034．判斷企業(yè)“具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 3035．什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項(xiàng)目？ 3136．企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應(yīng)如何處理？ 3137．評(píng)估基準(zhǔn)日至股份有限公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理？ 3238．公司改制設(shè)立時(shí)，其資產(chǎn)評(píng)估增值部分是否需要繳納企業(yè)所得稅？ 3239．有限責(zé)任公司整體變更時(shí)，凈資產(chǎn)折股如何納稅？ 3240．企業(yè)改制時(shí)將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個(gè)人時(shí)如何繳納個(gè)人所得稅？ 3341．企業(yè)高級(jí)管理人員獲得股票認(rèn)購權(quán)時(shí)如何繳納個(gè)人所得稅？ 3342．科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例獎(jiǎng)勵(lì)個(gè)人時(shí)是否可以免繳個(gè)人所得稅？ 3443．企業(yè)改制設(shè)立時(shí)如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ 3444．企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ 3545．企業(yè)改制時(shí)投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？ 3546．目前職工持股問題（特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形）是否有切實(shí)可行的解決方案？ 3547．2006年1月1日前依據(jù)舊公司法設(shè)立的股份公司或者其股東中職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，是否需要且又如何進(jìn)行規(guī)范？ 3648．IPO申報(bào)前制定并實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是否可以？ 3649．國有企業(yè)改制時(shí)如何根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬？ 3650．有限公司整體變更時(shí)，是以合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)折股還是以母公司會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)折股？ 3751．新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系主要有哪些特點(diǎn)？股份公司建賬時(shí)，應(yīng)采用何種會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)？ 37第三章 公司治理與規(guī)范運(yùn)作 39（一）公司治理 391. 股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？ 39？ 393. 股東大會(huì)召開的通知時(shí)間是幾天？股東大會(huì)決議在什么情況下生效？ 394. 何種情況應(yīng)該召開股東大會(huì)？ 395. 公司持有本公司股票有表決權(quán)嗎？能分紅嗎？ 406. 股份有限公司董事會(huì)有哪些職責(zé)？董事如何產(chǎn)生？ 407. 董事的任職資格條件有哪些？ 418. 誰能提議召開臨時(shí)董事會(huì)？ 419. 董事會(huì)必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？ 4210. 公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？ 4211. 董事會(huì)運(yùn)作應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 42？ 4313. 獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)利是什么？ 4314. 已到期但尚未換屆的董事會(huì)通過的決議是否有效？ 4415. 公司董事會(huì)換屆是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理？ 4416. 董事會(huì)通過一項(xiàng)表決是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)？ 4417. 股份有限公司經(jīng)理有哪些職責(zé)？ 4418. 為什么需要制訂公司章程？公司章程應(yīng)當(dāng)載明哪些事項(xiàng)？ 4519. 修改公司章程應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 4520. 公司增資時(shí)需要修改章程，股東大會(huì)決議時(shí)是新老股東共同作出還是老股東即可？ 4621. 什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事是必須要采取累計(jì)投票制嗎？ 4622. 董事會(huì)秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？ 4723. 公司監(jiān)事會(huì)如何組成？其職權(quán)范圍是什么？ 4824. 刑法修正案（六）對上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員行為有什么特別規(guī)定？ 48（二）規(guī)范運(yùn)作 4925. 什么是控股股東及實(shí)際控制人？ 4926. 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ 4927. 什么是同業(yè)競爭？ 50？ 5029. 有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？ 5030. 公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？ 5031. 如何解決同業(yè)競爭問題？ 5032. 什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易？ 5133. 重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 5134. 如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？ 5135. 規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ 5236. 股份公司可否對股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？ 5237. 上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ 5338. 什么是內(nèi)部控制制度？內(nèi)部控制應(yīng)達(dá)到什么要求？ 5339. 股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒有完成過戶可以上市嗎？ 5340. 公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎？ 5441. 公司能否與大股東一起合署辦公？ 5442. 公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？ 5443. 公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東之間有一定的競爭關(guān)系，但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這樣對公司上市有無影響？ 5444. 公司原先與控股股東的財(cái)務(wù)部沒有分開，也沒有單獨(dú)開立銀行賬號(hào)，也沒有單獨(dú)進(jìn)行納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進(jìn)行了規(guī)范，是否影響上市？ 5445. 公司與控股股東的研究機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ 5446. 公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？ 5547. 公司能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行相互拆借嗎？ 5548. 公司的注冊地和經(jīng)營地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？ 5549. 公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？ 55？ 5551. 重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ 5652. 發(fā)行人高級(jí)管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？ 5653. 公司的董事長與股東單位的董事長能夠?yàn)橥蝗藛幔?5654. 上市公司董事長兼總經(jīng)理可以嗎？ 5655. 上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬。這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？ 5656. 高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨的職務(wù)可以嗎？ 5757. 上市公司股權(quán)激勵(lì)是針對哪些人進(jìn)行的？有哪些人不能成為被激勵(lì)的對象？ 5758. 對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份有何要求？ 5759. 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的股票期權(quán)是什么意思？其中行權(quán)價(jià)格有何要求？ 5760. 上市公司章程中應(yīng)如何針對公司增加資本做出規(guī)定？ 58？如何收購？ 5862. 上市公司章程中對股東權(quán)利如何規(guī)定？ 5963. 相關(guān)部門頒布了哪些內(nèi)部控制規(guī)范？ 59（三）相關(guān)案例 601. 公司在券商輔導(dǎo)前，三會(huì)召開沒有按《公司法》的規(guī)定時(shí)間通知召開會(huì)議，為了節(jié)約時(shí)間，三會(huì)在一天召開，這種行為對上市是否構(gòu)成障礙？如何補(bǔ)救？ 602. 一家擬上市企業(yè)有9名董事，其中5名兼任高管，公司章程中沒有上述比例限制，這種董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否合理？ 603. 公司對章程進(jìn)行了修改，把修改后的章程提交給工商局備案，但工商局說只要公司自行保留即可無須備案，此種說法行嗎？ 604. 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 605. 同業(yè)不競爭有何實(shí)例？ 606. 軍工集團(tuán)公司為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制，并擬上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 617. 同一投資人的兩個(gè)企業(yè)，其中一個(gè)改制，那么另一個(gè)企業(yè)能從事其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)嗎？ 618. 同業(yè)競爭案例：A公司是采取發(fā)起方式成立的股份有限公司，共有5個(gè)發(fā)起人，其中發(fā)起人B公司是以其所擁有部分資產(chǎn)和其C子公司（B公司擁有C公司75％的股權(quán)，C公司為一家合資企業(yè)）51%的股權(quán)出資,從而把C公司納入了A公司合并報(bào)表的合并范圍。A公司和C公司都從事同一行業(yè)并且在同一地區(qū)。C公司凈利占A公司合并后凈利潤的50%，并且C公司的外方股東不愿出讓其擁有的25%的股權(quán)，現(xiàn)A公司準(zhǔn)備上市募集資金。請問：A公司和其控股子公司C公司是否存在同業(yè)競爭的問題，如果存在，有何解決辦法？ 629. 關(guān)聯(lián)交易案例：（1）A公司持有B公司70％股權(quán)，持有C公司60％股權(quán)，C公司持有D公司50％股權(quán)，B與D公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？（2）當(dāng)C公司持有D公司10％股權(quán)，A公司持有B、C公司的股權(quán)不變，B、D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（3）C公司持有D公司多少股權(quán)時(shí)，B、D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？（4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？A公司（丈夫?yàn)锳公司董事）B公司（情況1：妻子為B公司董事；情況2：妻子為B公司一般工作人員） 62第四章 保薦制度與募集資金 64（一）保薦制度 64（發(fā)行保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義？ 64？ 643. 保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù)？ 654. 企業(yè)選擇保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該注意哪些問題？ 665. 保薦機(jī)構(gòu)選擇企業(yè)的要素有哪些？ 676. 保薦人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與程序有哪些？ 69（二）募集資金 697. 企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？ 698. 企業(yè)如何選擇募集資金投資項(xiàng)目？ 709. 股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會(huì)對發(fā)行審核造成影響？ 7010. 由于上市過程時(shí)間比較長，對于上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施的話，會(huì)計(jì)上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入的資金能否在募集資金中扣除？ 7011. 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項(xiàng)目所發(fā)生的貸款還是可擴(kuò)大至公司的其它流動(dòng)資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？ 7112. 企業(yè)如何確定募集資金額？ 7113. 企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？ 7114. 募集資金大量補(bǔ)充流動(dòng)資金可以嗎？ 7115. 項(xiàng)目的核準(zhǔn)、備案有什么規(guī)定？ 7116. 募集資金能夠收購控股股東的資產(chǎn)嗎？ 7117. 募集資金及其投向有什么規(guī)定？ 711募集資金應(yīng)設(shè)立幾個(gè)專項(xiàng)賬戶？ 721上市公司如果辦理變更募集資金投向事宜，應(yīng)如何具體操作？ 72對于有可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，變更募集資金投向有何特殊要求？ 722如何加強(qiáng)對募集資金的管理與監(jiān)督？ 7322. 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應(yīng)如何披露？（若第四章取消，建議列入第五章） 7323．募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，