【正文】 印染廠與 某集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（第二稿）簽署日： 年 月 日 目 錄第一條 定義 3第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 4第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 4第四條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 4第五條 股權(quán)過戶 5第六條 甲方的履約義務(wù) 6第七條 乙方的履約義務(wù) 7第八條 甲方的承諾及保證 7第九條 乙方的承諾及保證 14第十條 費(fèi)用及處理 14第十一條 保密和信息披露 15第十二條 協(xié)議的變更和解除 15第十三條 不可抗力 16第十四條 違約責(zé)任 16第十五條 適用法律 18第十六條 爭(zhēng)議的解決 18第十七條 通知 18第十八條 生效及其他 18本協(xié)議由以下兩方于2003年 月 日在中華人民共和國 簽署。轉(zhuǎn)讓方：印染廠（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）法定代表人： 職務(wù)：廠長住所： 受讓方：某集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）法定代表人： 職務(wù)：董事長住所：（以下將甲方、乙方單獨(dú)或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”）甲、乙雙方根據(jù)相關(guān)法律之規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方將其持有的上海某實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某實(shí)業(yè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之事宜，達(dá)成一致意見，為明確甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下：第一條 定義除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語在本協(xié)議中具有如下涵義： “股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方向乙方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的某實(shí)業(yè)的__________股發(fā)起人法人股的行為。 “有關(guān)主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協(xié)議及辦理股權(quán)過戶手續(xù)所涉及的所有主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、商務(wù)部、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司等）。 “協(xié)議簽署日”，是指本協(xié)議經(jīng)甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期。 “協(xié)議生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且甲乙雙方會(huì)同某實(shí)業(yè)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有的必備合法有效文件之日。 “轉(zhuǎn)讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉(zhuǎn)讓而向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶完成登記之日。 “交易完成日”為本協(xié)議規(guī)定的交易條件全部實(shí)現(xiàn)以及在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到監(jiān)管賬戶后第20個(gè)工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期。 “基準(zhǔn)日”是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的日期，即2003年3月31日。 “相關(guān)期間”是指協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的期間。 “工作日”，是指中國國務(wù)院規(guī)定的法定工作日。 “擔(dān)保權(quán)益”，是指任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔(dān)保或擔(dān)保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 某實(shí)業(yè)是于1993年8月30日經(jīng)國家工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，主營紡織印染加工銷售等業(yè)務(wù)，于1996年12月18日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600781。截止2002年12月31日，該公司總股本177592864股，其中甲方持有發(fā)起人法人股55073362股，%。 甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的“某實(shí)業(yè)”29.？%的股份即？萬股。 甲乙雙方均認(rèn)為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標(biāo)的是甲方原持有的某實(shí)業(yè)之股份的權(quán)益，包括與甲方所持股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等某實(shí)業(yè)章程和中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 甲乙雙方確認(rèn)2003年3月31日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的基準(zhǔn)日。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按照“某實(shí)業(yè)”，？萬股的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣？萬元（165。？）。 第四條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 甲乙雙方同意建立監(jiān)管帳戶，(RMB________)。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到監(jiān)管賬戶后的第20個(gè)工作日即交易完成日之前或之時(shí)，監(jiān)管帳戶中的資金用以抵扣清償因甲方的過錯(cuò)造成乙方的損害、損失、開支、其他類似費(fèi)用或甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定應(yīng)向乙方支付的懲罰性違約金或逾期履約違約金；這些過錯(cuò)包括但不限于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中違反甲方的陳述和保證、在本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益以致該被收購股權(quán)的價(jià)值減少，或在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)產(chǎn)生本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所述某實(shí)業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)有債務(wù)之外的其他債務(wù)，以及本協(xié)議規(guī)定的其他情形。，并且在交易完成日之前、之時(shí)上述規(guī)定情況沒有發(fā)生或經(jīng)抵扣清償后尚余款項(xiàng)的，則監(jiān)管帳戶中的所有資金在交易完成日一并轉(zhuǎn)入甲方指定的帳戶。 監(jiān)管帳戶如下：收款單位名稱： 帳 號(hào)：開 戶 行：地 址： 甲方和乙方同意，上述轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)將按照以下方式支付： 甲乙雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)另行簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，致使乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準(zhǔn)則及雙方約定代替甲方行使其在某實(shí)業(yè)中的股東權(quán)利（除股份處置權(quán)和收益權(quán)外），本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》簽署之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣_(tái)_________元（RMB___________）。 自辦理完畢本協(xié)議第六條規(guī)定的所有手續(xù)，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開出的證實(shí)乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣_(tái)________元(RMB__________)。 轉(zhuǎn)讓生效日后的10個(gè)工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣_(tái)_________元（RMB___________）。 乙方關(guān)于上述款項(xiàng)的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及甲方在本協(xié)議中所做的承諾和保證為前提。 在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到監(jiān)管賬戶后的20個(gè)工作日內(nèi)，本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓因任何原因在完成后被有關(guān)主管部門撤消，除非乙方同意并與甲方就展期另行達(dá)成協(xié)議，監(jiān)管帳戶內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和相關(guān)利息仍然屬于乙方所有，由乙方自行支配。第五條 股權(quán)過戶 在完成本次轉(zhuǎn)讓所需在有關(guān)主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管