公司解散和清算法律問(wèn)題(已修改)
2025-05-26 18:11 本頁(yè)面
【正文】 公司解散與清算法律問(wèn)題 一、公司解散與清算的基本關(guān)系 二、公司解散清算與公司法人資格 三、 清算范圍及清算效力 四、 清算義務(wù)人與清算責(zé)任 五、公司解散清算與債權(quán)侵權(quán)行為理論的運(yùn)用 《 公司法 》 第一百八十一條規(guī)定了公司解散的五種原因： （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議的解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （五）人民法院依照本法第一百人十三條的規(guī)定予以解散（即出現(xiàn)公司僵局時(shí)，股東請(qǐng)求司法解散）。 其中（一）項(xiàng)，根據(jù) 《 公司法 》 第一百八十三條規(guī)定公司可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，不然仍依法解散。 從法理上說(shuō)，解散事由出現(xiàn)時(shí)公司喪失了經(jīng)營(yíng)資格，公司的法人資格仍然存在并享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，如果不對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、清查債權(quán)債務(wù)，回收債權(quán)，清償債務(wù)，了結(jié)公司作為當(dāng)事人的各種法律關(guān)系，使公司的法人資格歸于消滅。則公司的解散對(duì)債權(quán)人將變的毫無(wú)意義， 因此 《 公司法 》 規(guī)定除公司解散的五種原因中除（三）外， 公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組， 開(kāi)始清算。如果出現(xiàn)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行 清算的，或者雖然成立清算組但故意拖延清算的， 或者違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的， 債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算。 可見(jiàn)，公司依法清算是公司解散的必然法律后果 并受到法律強(qiáng)制力的保障。 公司的解散清算不同于公司的終止，公司的終止是指法人資格的消滅。公司終止后其民事權(quán)力和民事行為能力喪失，民事主體資格消滅，是公司在實(shí)體上的消滅。公司解散清算是公司終止的前奏，公 司解散事由出現(xiàn)后，心須經(jīng)合法清算，并辦理注銷(xiāo)登記才能構(gòu)成法律意義上的終止。公司法第一百八十七條規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?？梢?jiàn)公司解散是公司人格消滅的原因，此時(shí)公司的民事主體資格依然存續(xù)，只是公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到限制，公司變成名副其實(shí)的清算法人。我國(guó) 《 公司法 》 第一百八十九條更是明確規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告
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