【正文】 泰豪科技股份有限公司 章程 二○一○年十一月泰豪科技股份有限公司章程 （經(jīng) 2020 年 11 月 12 日召開(kāi)的公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)） 目 錄 第一章 總 則 ....................................................... 1 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 .................... .......................... 2 第三章 股 份 ....................................................... 2 第一節(jié) 股份發(fā)行 .................................................... 2 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) .............................................. 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .................................................... 3 第四章 股東和股東大會(huì) .............................................. 4 第一節(jié) 股 東 ....................................................... 4 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 .......................................... 6 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 .............................................. 7 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ........................................ 9 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) ............................................. 10 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ....................................... 12 第五章 董事會(huì) ............. ....................................... 15 第一節(jié) 董 事 ...................................................... 15 第二節(jié) 董事會(huì) ..................................................... 17 第三節(jié) 獨(dú)立董事 ................................................... 19 第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員 ..................................... 22 第七章 監(jiān)事會(huì) ................. ................................... 23 第一節(jié) 監(jiān) 事 ...................................................... 23 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ..................................................... 24 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) ................................ 25 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ............................................... 25 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ................................................... 26 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用 ......................................... 26 第九章 通知和公告 ................................................. 27 第一節(jié) 通 知 ...................................................... 27 第二節(jié) 公 告 ...................................................... 27 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................ 27 第一節(jié) 合并、分立、增資、減資 ........................................ 27 第二節(jié) 解散和清算 ................................................. 28 第十一章 修改章程 ................................................. 30 第十二章 附 則 ....................................................301 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。公司經(jīng)江西省股份制改革和股票發(fā) 行聯(lián)審小組以贛股 [1999]11 號(hào)文批準(zhǔn)同意以發(fā)起方式設(shè)立，于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)： 3600001130471。 第三條 公司于 2020 年 5 月 30 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 [2020]59 號(hào)文核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 4000 萬(wàn)股，于 2020 年 7 月 3 日在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱證券交易所）上市。 公司于 2020 年 5 月 22 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 [2020]11 號(hào)文核準(zhǔn)，公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 萬(wàn)股，于 2020 年 6 月 9 日在證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：中文 泰豪科技股份有限公司 ， 英文 TELLHOW SCITECH CO., LTD. 第五條 公司住所：南昌高新開(kāi)發(fā)區(qū)清華泰豪大樓 ， 郵政編碼： 330096 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 455,325,712 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 公司的法定代表人為公司總裁。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，和對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，也可以起訴公司以及公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員；公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：創(chuàng)導(dǎo)智能技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)，以提高人類(lèi)生活的品質(zhì)。 第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)及軟件產(chǎn)品、空調(diào)機(jī)組、發(fā)電機(jī)組、輸變電配套設(shè)備、電子產(chǎn)品及通信設(shè)備、光機(jī)電一體化設(shè)備、醫(yī)療儀器、環(huán)保設(shè)備的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；智能建筑弱電工程、中央空調(diào)工程、網(wǎng)絡(luò)信息系統(tǒng)集成、電氣自動(dòng)化工程、環(huán)保工程的承接和綜合技術(shù)服務(wù)；設(shè)計(jì)、安裝防盜報(bào)警、閉路電視監(jiān)控工程；汽車(chē)（小轎車(chē)除外）銷(xiāo)售，房屋及設(shè)備租賃；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國(guó)家組織統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)的出口商品除外）；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔 材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)口商品除外）；本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定除外）；承包國(guó)際工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程業(yè)務(wù)，以及上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，和對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份具有同等權(quán)利；同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同， 且每股支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 第十八條 公司發(fā)起人為：同方股份有限公司、泰豪集團(tuán)有限公司、鳳凰光學(xué)股份有限公司、江西大華置業(yè)有限責(zé)任公司、江西三和電力股份有限公司、南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展有限責(zé)任公司。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)共計(jì)93,056,828 股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 455,325,712 股，全部為普通股。 第二十條 公司或公司的子 公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ) 償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 3 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分 別做出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有 關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定， 收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司 股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以按照下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后， 屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、 第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司 已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所 收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 4 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及 其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總 數(shù)的 25%；上述人員離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持 有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證 券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司 董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名 義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)