盡職調(diào)查工作方案(已修改)
2025-05-15 23:17 本頁面
【正文】 調(diào)研的主要內(nèi)容一、基本情況調(diào)查（一）設(shè)立與發(fā)展歷程、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項。，調(diào)查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況。（二）組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制, 考察公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實(shí)施和反饋的情況，分析評價公司組織運(yùn)作的有效性。、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實(shí)地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨(dú)立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)，調(diào)查公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實(shí)際占有；調(diào)查商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛。，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。（三）關(guān)聯(lián)交易，定價是否公允，與市場交易價格或獨(dú)立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達(dá)到了影響公司經(jīng)營獨(dú)立性的程度。，是否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進(jìn)行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實(shí)得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價格、交易目的和實(shí)質(zhì)，評價交易對公司獨(dú)立經(jīng)營能力的影響。（四）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實(shí)施計劃的能力。，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工談話等方法，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性。，如是否存在不當(dāng)?shù)氖袌鰯U(kuò)張、過度的投資等。（五）高管人員調(diào)查，調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。、查閱有關(guān)高管人員個人履歷資料,調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為。, 調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。（六）重大合同核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對公司行人有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策
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