【正文】 廈門華僑電子股份有限公司章程（2008年5月20日修訂） 目 錄 第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍　　 第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)　　 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓　　第四章 股東和股東大會(huì)　　第一節(jié) 股東　　第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定　　第三節(jié) 股東大會(huì)的召集　　第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知　　第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)　　第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議　　第五章 董事會(huì)　　第一節(jié) 董事　　第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書　　第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員　　第七章 監(jiān)事會(huì)　　第一節(jié) 監(jiān)事　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度　　第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)　　第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任　　第九章 通知與公告　　第一節(jié) 通知　　第二節(jié) 公告　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資　　第二節(jié) 解散和清算　　第十一章 修改章程　　第十二章 附則第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “公司”)。 公司經(jīng)廈門市體改委廈體改(1994)006號(hào)文批準(zhǔn)，以社會(huì)募集方式設(shè)立。在廈門市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：。 第三條 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)1994年6月28日批準(zhǔn),公司于1995年1月13日首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1250萬(wàn)股(其中公司職工股125萬(wàn)股)，并于1995年2月28日在上海證券交易所上市。第四條 公司注冊(cè)名稱：廈門華僑電子股份有限公司，其英文名稱:XIAMEN OVERSEAS CHINESE ELECTRONIC CO.,LTD.（縮寫:XOCECO）。第五條 公司住所：廈門市湖里大道22號(hào)（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廈門火炬高新區(qū)廈華電子工業(yè)大廈）, 郵政編碼361006第六條 。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部的資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：采用先進(jìn)的技術(shù)與工藝，開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)與銷售適應(yīng)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需要的、物美價(jià)廉的電子類及通訊類、信息類產(chǎn)品，逐步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)系列化、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)多元化和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)國(guó)際化，努力提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，使全體股東的投資安全、增值、獲得滿意的收益，并創(chuàng)造良好的社會(huì)效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)： ；：包括通信終端設(shè)備，移動(dòng)通信及終端設(shè)備，其他通信設(shè)備；；、注塑、模具、變壓器、電路板等基礎(chǔ)配套零部件；（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；、技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；、應(yīng)用；、稅控打印機(jī)、稅控器、銀稅一體機(jī)的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條 公司發(fā)行的人民幣普通股在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中托管。第十八條 公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為5000萬(wàn)股，每股面值1元，其中：向發(fā)起人發(fā)行3750萬(wàn)股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的75%，含廈門華僑電子企業(yè)有限公司3670萬(wàn)股,%，廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)華夏集團(tuán)55萬(wàn)股，%，廈門市電子器材公司25萬(wàn)股，%。2005年12月29日，公司發(fā)起人之一廈門華僑電子企業(yè)有限公司與華映視訊（吳江）有限公司、福州嘉溢電子有限公司共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：華映視訊（吳江）%的非流通法人股股份（121,024,400股），%的法人股股份（即12,989,484股）。交易完成后，該等股份的性質(zhì)為法人股。2006年7月10公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)了公司股權(quán)分置改革方案，方案實(shí)施后，華映視訊（吳江）有限公司持有公司27%的法人股股份（即100,121,068股），%的法人股股份（即10,745,941股）。第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:,其中發(fā)起人廈門華僑電子企業(yè)有限公司持有6,，％；華映視訊（吳江）有限公司持有10,，％；福州嘉溢電子有限公司持有1,，％；，％；社會(huì)公眾股東，％。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：　?。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；　　（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；　　（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！　〕鲜銮樾瓮?，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：　?。ㄒ唬┳C券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；　?。ǘ┮s方式；　?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。　　公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　」径?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　」径聲?huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟?！　”O(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　∷饲址腹竞戏?quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！　〉谌鶙l 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)所規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！　」竟蓶|濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)