【正文】 廈門華僑電子股份有限公司章程（2008年5月20日修訂） 目 錄 第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍　　 第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購　　 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓　　第四章 股東和股東大會　　第一節(jié) 股東　　第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定　　第三節(jié) 股東大會的召集　　第四節(jié) 股東大會的提案與通知　　第五節(jié) 股東大會的召開　　第六節(jié) 股東大會的表決和決議　　第五章 董事會　　第一節(jié) 董事　　第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書　　第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員　　第七章 監(jiān)事會　　第一節(jié) 監(jiān)事　　第二節(jié) 監(jiān)事會　　第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度　　第二節(jié) 內(nèi)部審計　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任　　第九章 通知與公告　　第一節(jié) 通知　　第二節(jié) 公告　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資　　第二節(jié) 解散和清算　　第十一章 修改章程　　第十二章 附則第一章 總則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱 “公司”)。 公司經(jīng)廈門市體改委廈體改(1994)006號文批準(zhǔn)，以社會募集方式設(shè)立。在廈門市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：。 第三條 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會1994年6月28日批準(zhǔn),公司于1995年1月13日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1250萬股(其中公司職工股125萬股)，并于1995年2月28日在上海證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：廈門華僑電子股份有限公司，其英文名稱:XIAMEN OVERSEAS CHINESE ELECTRONIC CO.,LTD.（縮寫:XOCECO）。第五條 公司住所：廈門市湖里大道22號（經(jīng)營場所：廈門火炬高新區(qū)廈華電子工業(yè)大廈）, 郵政編碼361006第六條 。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部的資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：采用先進的技術(shù)與工藝，開發(fā)、研制、生產(chǎn)與銷售適應(yīng)國內(nèi)外市場需要的、物美價廉的電子類及通訊類、信息類產(chǎn)品，逐步實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)系列化、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)多元化和生產(chǎn)經(jīng)營國際化，努力提高公司的經(jīng)濟效益，使全體股東的投資安全、增值、獲得滿意的收益，并創(chuàng)造良好的社會效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn)經(jīng)營： ；：包括通信終端設(shè)備，移動通信及終端設(shè)備，其他通信設(shè)備；；、注塑、模具、變壓器、電路板等基礎(chǔ)配套零部件；（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；、技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；、應(yīng)用；、稅控打印機、稅控器、銀稅一體機的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條 公司發(fā)行的人民幣普通股在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中托管。第十八條 公司成立時經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為5000萬股，每股面值1元，其中：向發(fā)起人發(fā)行3750萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的75%，含廈門華僑電子企業(yè)有限公司3670萬股,%，廈門經(jīng)濟特區(qū)華夏集團55萬股，%，廈門市電子器材公司25萬股，%。2005年12月29日，公司發(fā)起人之一廈門華僑電子企業(yè)有限公司與華映視訊（吳江）有限公司、福州嘉溢電子有限公司共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：華映視訊（吳江）%的非流通法人股股份（121,024,400股），%的法人股股份（即12,989,484股）。交易完成后，該等股份的性質(zhì)為法人股。2006年7月10公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案，方案實施后，華映視訊（吳江）有限公司持有公司27%的法人股股份（即100,121,068股），%的法人股股份（即10,745,941股）。第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:,其中發(fā)起人廈門華僑電子企業(yè)有限公司持有6,，％；華映視訊（吳江）有限公司持有10,，％；福州嘉溢電子有限公司持有1,，％；，％；社會公眾股東，％。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：　　（一）減少公司注冊資本；　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；　?。ㄈ⒐煞莳剟罱o本公司職工；　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?！　〕鲜銮樾瓮?，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：　　（一）證券交易所集中競價交易方式；　?。ǘ┮s方式；　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷?！　」疽勒盏诙龡l第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　」径?、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　」径聲话凑盏谝豢畹囊?guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟?！　”O(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！　∷饲址腹竞戏?quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！　〉谌鶙l 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)所規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！　。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)及本章程規(guī)定應(yīng)