企業(yè)改制上市基本問(wèn)題及操作流程(已修改)
2024-11-12 13:26 本頁(yè)面
【正文】 1?????????2 第二部分 企業(yè)改制重組的基本原則 ????????..5 第三部分 企業(yè)改制重組工作流程 ?????????.7 第四部分 改制重組模式及股份公司的設(shè)立 ?????.14第五部分 改制重組的基本范圍 和主要內(nèi)容 ?????.17 第六部分 改制重組應(yīng)注意的問(wèn)題 ?????????.26 第七部分 改制重組過(guò)程中的資產(chǎn)評(píng)估 ???????32 第八部分 規(guī)范運(yùn)作 ??????????????36 第一部分 企業(yè)改制上市的基本條件 大部分改制企業(yè)的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)股票公開(kāi)發(fā)行并上市，因此，本文對(duì)相關(guān)條件的分析均以未來(lái)在主板市場(chǎng)發(fā)行新股為出發(fā)點(diǎn)。 一、關(guān)于股份公司設(shè)立的相關(guān)規(guī)定 《公司法》 2 （ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 5人以上作為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所； 說(shuō)明：發(fā)起人既可以是法人，也可以是自然人。無(wú)論是中國(guó)公民、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，還是具有法人資格的企業(yè)、事業(yè)單位、社團(tuán)法人、有限責(zé)任公司、股份有限公司或者到我國(guó)投資的外國(guó)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織和自然人，都可以作為發(fā)起人依法設(shè)立股份有限公司，但在目前的實(shí)際工作中，不能作為一般股份有限公司的發(fā)起人，如：商業(yè)銀行不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資；保險(xiǎn)公司的保費(fèi)收入只能投資于銀行存款、國(guó)債、證券投資基金；基金管理公司不允許進(jìn)行股權(quán)投資；證券公司不允許進(jìn)行實(shí)業(yè)投資；工會(huì)、職工持股會(huì)等不符合法定要求的機(jī)構(gòu)不得持有股份有限公司的股 份。 實(shí)際操作中，以發(fā)起設(shè)立方式組建股份公司的，發(fā)起人數(shù)不應(yīng)超過(guò) 50 人。 （ 2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊(cè)資本最低為人民幣 1000 萬(wàn)元。設(shè)立擬申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的股份有限公司，還應(yīng)執(zhí)行《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定。 （ 3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； （ 4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； 3 （ 5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （ 6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件； （ 7）股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán) 的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)； （ 8）發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的 20%。 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，設(shè)立擬申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （ 1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （ 2）發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； （ 3）發(fā)起人認(rèn)繳的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%，且不低于人民幣 3000 萬(wàn)元； （ 4）發(fā)起人最近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為。 二、股份有限公司公開(kāi)發(fā)行新股并上市的條件 股份公司設(shè)立后， 經(jīng)有主承銷資格的證券公司輔導(dǎo)一年，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收合格，則改制企業(yè)即可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)，其相關(guān)條件規(guī)定如下： 《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股必須具備下列條件： （ 1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上（此條規(guī)定針對(duì)定向募集公司或上市公司發(fā)行新股再融資）； 4 （ 2）公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （ 3）公司在最近 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載； （ 4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 公司申請(qǐng)股票上市必須符合下列條件： （ 1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行； （ 2）公司股本總額不少于人民幣 5,000 萬(wàn)元； （ 3）開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者《公司法》實(shí)施后新組建成立，主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； （ 4）持有股票面值達(dá)人民幣 1,000 元以上的股東人數(shù)不少于 1,000 人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4 億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15%以上； （ 5）公司在最近 3 年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
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