股權(quán)激勵稅收優(yōu)惠政策解讀(已修改)
2025-04-26 23:19 本頁面
【正文】 股權(quán)激勵稅收優(yōu)惠政策解讀9月20號，財政部國稅總局發(fā)布了《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（以下簡稱《通知》），作為知本私享會的第一個主題，我將從執(zhí)業(yè)律師的視角出發(fā)，結(jié)合五年股權(quán)激勵的實踐經(jīng)驗，與大家分享在新政下激勵對象如何繳納股權(quán)激勵所得稅。首先，我們應(yīng)該明確《通知》的適用范圍，該《通知》適用于股權(quán)激勵而非股權(quán)交易。對于上市而言，是指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》所規(guī)定的通過期權(quán)、限制性股票實施的激勵，而對于非上市、新三板公司而言，股權(quán)激勵和股權(quán)交易的界限并不是非常清晰。但是有一點《通知》是非常明確的:激勵標(biāo)的是本公司股權(quán)（直接持股）時，才能享受《通知》的優(yōu)惠政策，通過持股平臺間接持股不能享受該優(yōu)惠政策。明確了適用范圍之后，讓我們來看一下股權(quán)激勵征稅的法律依據(jù)：個人所得稅法第二條第一項與第九項明確規(guī)定，工資、薪金所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納個人所得稅；個人所得稅法第三條規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為百分之三至百分之四十五，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。需要注意的是，以上規(guī)定“所得”，不能狹義理解為現(xiàn)金所得，在股權(quán)激勵中，你可能沒有獲得現(xiàn)金，還要拿現(xiàn)金出來低價購股，但是在獲得股權(quán)獎勵，實施低價購股行為的時候，是有所得的，也可稱為財產(chǎn)性收益，因此，仍然需要納稅。在新政之前，關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)范性文件只有四個，分別是：財稅[2005]35號，《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》；國稅函[2006]902號，國稅總局《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》；財稅[2009]5號，《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》；國稅函[2009]461號《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》。這四個規(guī)范性文件基本上是針對上市公司的，非上市公司沒有專門的股權(quán)激勵政策，其中激勵權(quán)益兌現(xiàn)時需要遵循2014年12月頒布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。下面，我們將分兩個部分講解新政下的股權(quán)激勵稅收政策，第一個部分是上市公司的稅收政策，第二個部分是非上市或新三板公司的稅收政策1上市公司的稅收政策上市公司股權(quán)激勵工具分為股票期權(quán)和限制性股票，股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。在股票期權(quán)中，我們主要關(guān)注的是三個時點，第一個時點是授予時點，即上市公司授予激勵對象購股權(quán)利的時點，此時激勵對象僅獲得一種權(quán)益，無需出資購股。第二個是激勵對象的行權(quán)時點，此時激勵對象以低于市場價格的行權(quán)價格來購買上市公司股票，激勵對象需要出資，并且完成購股的行為。第三個是出售時點，激勵對象從二級市場售出自己的股份，進而得到現(xiàn)金性的收益。限制性股票是指采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標(biāo)，以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理委員會確定。激勵對象獲授限制性股票之后不能馬上出售，需要鎖定一定的期限，在解鎖條件成就之后再進行解鎖出售。限制性股票也有三個時點，與期權(quán)不同的是，激勵對象在獲授限制性股票的時候，就要出資購買限制性股票。第二個解鎖，即激勵對象達(dá)到了解鎖條件從而可以去二級市場出售手中的股票，解鎖只是讓激勵對象得到出售的權(quán)利，并不意味著激勵對象一定會在二級市場出售，第三個時點便是激勵對象真正在二級市場出售股票的時點。這三個時點與激勵對象繳納股權(quán)激勵所得息息相關(guān)。對于期權(quán)，激勵對象在獲授期權(quán)時，無須納稅，等待期過后在期權(quán)行權(quán)期行權(quán)時，按照工資薪金所得來累計征稅，在出售時點，股票有所增值，按照財產(chǎn)所得百分之二十的稅率來征收，但是目前二級市場股票的資本利得稅是免征的。許多人會對按照工資薪金所得來征收稅有所疑問，對此，我們一直強調(diào)股權(quán)激勵是公司整體薪酬體系的一個重要組成部分，公司實行股權(quán)激勵并不是為了獲得激勵對象的出資，而是想通過股權(quán)激勵讓員工長期的更努力的為公司服務(wù)。從這方面來看，股權(quán)激勵和工資獎金的性質(zhì)是一樣的，雖然工資獎金以現(xiàn)金未兌現(xiàn)形式，股權(quán)激勵以股權(quán)為兌現(xiàn)形式，但是從本質(zhì)上來說都是為了換取員工為公司服務(wù)，都是公司所支付的一種勞動報酬。在可行權(quán)期間內(nèi)，只有當(dāng)行權(quán)時的市場價格高于行權(quán)價格時，激勵對象才會選擇行權(quán)。股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價員工取得該股票期權(quán)支付的每股行權(quán)價）股票數(shù)量，應(yīng)納稅額＝（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)適用稅率－速算扣除數(shù)）規(guī)定月份數(shù)，上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。對于限制性股票，與期權(quán)一樣，在獲授股票時不納稅，在解鎖時，盡管未出售股票，在這個時點就應(yīng)按照工資薪金所得納稅，解鎖之后，如果激勵對象繼續(xù)持有限制性股票，此時股票即為二級市場上的股票，從理論上來說，股票的增值部分應(yīng)該和期權(quán)一樣征收百分之二十的稅，但是目前這一項是免征的。限制性股票的應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）247。2本批次解禁股票份數(shù)被激勵對象實際支付的資金總額（本批次解禁股票份數(shù)247。被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)），需要注意的是，股票登記日這個時點并不是授予日，兩者有一定的時間差，激勵對象獲授限制性股票后，需要辦理一系列手續(xù)，去中登公司登記， 此登記日才是應(yīng)納稅所得額的計算依據(jù)之一。限制性股票應(yīng)納稅額＝（限制性股票形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)適用稅率－速算扣除數(shù)）規(guī)定月份數(shù)，上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的限制性股票形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。以限制性股票為例，假定公司股票登記日收盤價為12元，某激勵對象授予總額3萬股，授予價格為6元/股，第一批滿足解鎖條件，按照1/3的比例解鎖即10000股，解鎖日股價為15元。 則激勵對象第一批限制性股票應(yīng)納稅所得額計算如下：[（12+15）/26]x10000==75000元應(yīng)納稅所得額：75000/12=6250（第3級20%）應(yīng)繳納稅額=（6250x20%555）x12=
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