【正文】 .. . . ..****集團股份有限公司內(nèi)部控制制度 則 為規(guī)范和加強****集團股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，保護 投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結合公司實際，制定本制度。 定義 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現(xiàn)控 制目標而提供合理保證的過程。 內(nèi)部控制的目標是： 合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)； 保障公司資產(chǎn)安全； 保證公司財務報告及相關信息真實完整； 提高經(jīng)營效率和效果； 促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 應遵循的原則： 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務和事 項。 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 適應性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情 況的變化及時加以調(diào)整。 成本效益原則。內(nèi)部控制權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。 內(nèi)部控制包括下列基本要素： 內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。 風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。 控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。 信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。 監(jiān)督檢查。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。 內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制體系的基礎，是有效實施內(nèi)部控制的有力保障。控制環(huán)境的情況決定了整 個機構高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時也自上而下地影響了整個機構的內(nèi)部控制意識，公司須根據(jù)國家 有關法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責 權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。主要包括公司治理結構、組織機構設置與權責分配、企業(yè) 文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機制、反舞弊機制、監(jiān)管部門的參與等內(nèi)容 股東大會是公司最高權力機構，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表 決權。 董事會對股東大會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權。 監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層及其他高級管理人員依法履行職責。 經(jīng)理層及其他高級管理人員負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的經(jīng)營管理工作。 公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設置部門、投資并管理子公司。公司對子公司實施預算管理和監(jiān)控管理， 子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。 董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。管 理層負責公司內(nèi)部控制的日常運行。 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施 和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關事宜等。 公司編制內(nèi)部控制管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。 公司應當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部審計機構 應當結合內(nèi)部審計工作，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控 制缺陷，應當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權直接 向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容： 員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除； 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； 關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度； 掌握重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； 有關人力資源管理的其他政策。 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風險意識。董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發(fā)揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。 風險評估是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。是及時識別、科學分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應對策略 的過程，是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承 受能力和風險偏好選擇風險管理策略。 公司應當根據(jù)設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。目標設定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風險偏好設定控制目標。 公司開展風險評估，應當準確識別與實現(xiàn)控制