【正文】 河南高速公路公司法人治理及母子公司管理報告 北大縱橫管理咨詢公司 1 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 導讀 河南高速法人治理結(jié)構(gòu)設計 河南高速母子公司管理設計 2 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南高速法人治理結(jié)構(gòu)框架 河南高速法人治理綱要 河南高速法人治理的宗旨和原則 河南高速公司章程 河南高速董事會議事規(guī)則 河南高速監(jiān)事會議事規(guī)則 河南省交通廳 董事會 監(jiān)事會 管理層 利益相關(guān)者 黨委會、職代會、工會 持續(xù)改善 河南高速法人治理相關(guān)方案設計 3 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南高速法人治理的宗旨和原則 ?降低代理風險，保證科學決策，保證公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理按照股東利益最大化，并充分考慮利益相關(guān)者的原則運營公司資產(chǎn)； ?樹立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。 ?確保公司股東享有法律、法規(guī)和公司章程賦予的合法權(quán)力； ?合理劃分河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責和權(quán)限，使權(quán)責明確、各司其職； ?明確董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的權(quán)利、責任和任職資格，確保董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員對公司及股東認真履行誠信與勤勉義務； ?保證公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和股東之間的及時和充分的信息溝通； ?完善董事會的決策程序，保障監(jiān)事會的監(jiān)督職能。 公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責，形成 各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡 的公司法人治理結(jié)構(gòu)。 ——中共中央十五屆四中全會 《 關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 宗 旨 原 則 4 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南高速法人治理綱要 河南高速法人治理綱要 股東權(quán)利 股東授權(quán) 股東行為規(guī)范 董事的任命 董事的義務 董事會的構(gòu)成與職責 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會的職責與保障 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評價 經(jīng)理人員的聘任、激勵與約束 對利益相關(guān)者的關(guān)注 黨委會、職代會、工會的作用 5 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 股東權(quán)利 ? 股東享有法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，對法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。 ? 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 6 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 股東授權(quán) ? 作為國有獨資公司，根據(jù)有關(guān)法律，公司不設股東會，由股東授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券等重大事項，由股東決定。 ? 董事會應認真審議并安排須由股東審議的事項。公司全體董事對上述事項向股東負有誠信責任，不得阻礙股東依法履行職權(quán)。 ? 股東對董事會的授權(quán)應明確、具體。 7 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 股東行為規(guī)范 ? 股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。 ? 股東任命的董事、監(jiān)事應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。股東不得越過董事會任免公司的高級管理人員。 ? 公司的重大決策由股東和董事會依法分別作出。股東不得直接或間接干預權(quán)限范圍以外的公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 ? 股東對重大事項的審議和決策應當在合理的時間內(nèi)作出，保證決策的效率。董事會應當向股東提供決策需要的相關(guān)信息。 ? 股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰。公司對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 ? 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)獨立運作。股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 ? 不斷改進國有資本的監(jiān)督和經(jīng)營的有效形式，積極探索國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。 8 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事的任命 ? 公司董事會成員由股東按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? 公司和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 9 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事的義務 ? 董事應根據(jù)公司和股東的利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。 ? 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。 ? 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。 ? 董事應遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 ? 董事應積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。 ? 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。 10 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會的構(gòu)成與職責 ? 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。 ? 董事會的構(gòu)成應當符合專業(yè)性、明晰性、獨立性和民主性的原則。 ? 董事會應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質(zhì)。公司董事會可以根據(jù)有關(guān)決議，設立戰(zhàn)略、審計、預算、考核與薪酬等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 ? 董事會應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 ? 公司建立獨立董事制度。獨立董事獨立于所受聘的公司及其股東。獨立董事不在公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益。獨立董事獨立履行職責，不受公司股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 ? 董事會應關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，董事會成員中應當有公司職工代表。 11 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會議事規(guī)則 ? 公司制定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。 ? 董事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。 ? 公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。 ? 董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。 ? 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，公司應在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。 12 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 監(jiān)事會的職責與保障 ? 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? 公司監(jiān)事會向股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應的保密義務。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。 ? 公司建立相應的措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。 ? 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。 ? 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，應當及時采取措施要求董事、經(jīng)理予以糾正。 13 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則 ? 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。 ? 公司制定監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。 ? 監(jiān)事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 ? 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。 ? 監(jiān)事會會議記錄應完整、真實，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存