ⅷ352公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書(已修改)
2025-04-04 02:58 本頁面
【正文】 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書Ⅷ. 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書（2006年8月4日 證監(jiān)公司字[2006]156號）目 錄第一章 總 則第二章 上市公司收購報告書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié) 收購人介紹第三節(jié) 收購決定及收購目的第四節(jié) 收購方式第五節(jié) 資金來源第六節(jié) 后續(xù)計劃第七節(jié) 對上市公司的影響分析第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易第九節(jié) 前6個月內買賣上市交易股份的情況第十節(jié) 收購人的財務資料第十一節(jié) 其他重大事項第十二節(jié) 備查文件第三章 上市公司收購報告書摘要第四章 附 則 第一章 總 則第一條 為了規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定，制訂本準則。第二條 通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的投資者及其一致行動人（以下簡稱收購人），應當按照本準則的要求編制和披露上市公司收購報告書（以下簡稱收購報告書）。第三條 收購人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負責統(tǒng)一編制和報送收購報告書，依照《收購辦法》及本準則的規(guī)定披露相關信息，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。第四條 本準則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應當予以披露。第五條 本準則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。第六條 由于商業(yè)秘密（如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于披露，經中國證監(jiān)會同意后，可以不予披露。第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。第八條 收購人在編制收購報告書時，應當遵循以下一般要求：（一）文字應當簡潔、通俗、平實和明確，引用的數據應當提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；（二）引用的數字應當采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位；（三）收購人可以根據有關規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應當保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；（四）收購報告書全文文本應當采用質地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；（五）在報刊刊登的收購報告書最小字號為標準6號字，；（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第九條 收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關專業(yè)機構出具的專業(yè)報告或意見的內容，應當說明相關專業(yè)機構已書面同意上述援引。第十條 收購人在報送收購報告書的同時，應當提交按照本準則附表的要求所編制的收購報告書附表及有關備查文件。有關備查文件應當為原件或有法律效力的復印件。第十一條 收購人應當按照《收購辦法》的規(guī)定將收購報告書摘要、收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據證券交易所的要求刊登于指定網站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。收購人應當將收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。第十二條 收購人董事會及其董事或者主要負責人，應當保證收購報告書及相關申報文件內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如個別董事或主要負責人對報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應當單獨陳述理由和發(fā)表意見。第二章 上市公司收購報告書第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第十三條 收購報告書全文文本封面應標有“XX公司（上市公司名稱）收購報告書”字樣，并應載明以下內容：（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；（二）收購人的名稱或姓名、住所、通訊地址；（三）收購報告書簽署日期。第十四條 收購報告書全文文本書脊應標明“XX公司收購報告書”字樣。第十五條 收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：（一）編寫本報告書的法律依據；（二）依據《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在XX公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在XX公司擁有權益；（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；（四）涉及須經批準方可進行的收購行為，收購人應當聲明本次收購在獲得有關主管部門批準后方可進行、有關批準的進展情況；是否已經向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務；涉及其他法律義務的，應當聲明本次收購生效的條件；（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他
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