【正文】 《 公司法（ 2022版） 》 簡(jiǎn)介 講演人 :徐天舒 2022年 3月 1日 14:00~15:30 東南大學(xué)企業(yè)管理專業(yè)企業(yè)背景知識(shí)系列講座之一 主持人：李東 ? 徐天舒，男， 1973年出生于蘇州市。 ? 國(guó)際貿(mào)易專業(yè)，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士；東南大學(xué)工商管理碩士；經(jīng)濟(jì)師； 2022年起東南大學(xué)經(jīng)管學(xué)院管理科學(xué)與工程全職博士生。 ? 早年在上市公司從事期貨交易、國(guó)有公司從事銷售； 2022年就讀 MBA后，在隨后的 7年時(shí)間中，分別在世界 500強(qiáng)企業(yè)法國(guó)施耐德電氣和德國(guó)西門子中從事全球采購(gòu)、生產(chǎn)部件國(guó)產(chǎn)化、跨國(guó)項(xiàng)目轉(zhuǎn)移等工作。 2022~2022年受西門子公司委派，在天津負(fù)責(zé)籌建變壓器新工廠。 2022年和 2022年有在美國(guó)和德國(guó)短期工作經(jīng)歷。 2022年入學(xué)前為丹麥徐州風(fēng)電技術(shù)公司廠長(zhǎng)。 ? 國(guó)際項(xiàng)目管理協(xié)會(huì)認(rèn)證的國(guó)際高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理；德國(guó)萊茵公司認(rèn)證的 6西格瑪綠帶、 ISO9001質(zhì)量體系和 ISO14000環(huán)境體系內(nèi)審員；國(guó)家海關(guān)總署認(rèn)證的報(bào)關(guān)員。 ? 2022年起擔(dān)任管理顧問公司兼職講師，在多家企業(yè)從事管理顧問工作 。 認(rèn)證的社會(huì)師資；西門子內(nèi)部培訓(xùn)師。 講演人簡(jiǎn)介 一些法的常用基本概念 ? 大陸法系與英美法系 – 大陸法系：成文法，如德國(guó)，中國(guó) – 英美法系：判例法，如英國(guó)，美國(guó) ? 舉證原則與舉證倒置 – 誰主張誰舉證 – 行政法：舉證倒置 第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 ? 法的效力 – 法律 ? 《 憲法 》 ? 《 民法 》 、 《 刑法 》 ? 《 公司法 》 、 《 合同法 》 、 《 外資企業(yè)法 》 、 《 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 、 《 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 ? 司法解釋 – 國(guó)家行政法規(guī) – 部門條例 – 地方性法規(guī) 法人、公司、企業(yè)，三者的關(guān)系 ? 一、企業(yè)：企業(yè)是指把人的要素和物的要素結(jié)合起來的、自主地從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的、具有營(yíng)利性的經(jīng)濟(jì)組織。 判斷一個(gè)組織不是企業(yè)，主要分析其是否具備一兩個(gè)特征；第一，必須能夠給社會(huì)提供服務(wù)或產(chǎn)品；第二，要以營(yíng)利為目的。不以營(yíng)利為目的的社會(huì)組織不能稱之為企業(yè)。比如教會(huì)，它不是以營(yíng)利為目的的，不是一個(gè)企業(yè)。按照企業(yè)組織形式的不同，可以分為 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè) 、公司企業(yè)； ? 二、法人 按照我國(guó) 《 民法 》 的規(guī)定，是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅。（民法通則） —— 相對(duì)自然人法人必須具備四個(gè)條件：第一，它是社會(huì)組織；第二，必須有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)；第三，要有獨(dú)立的法人資格；第四，要能夠獨(dú)立承擔(dān)法律上的權(quán)利和義務(wù)，能夠獨(dú)立地進(jìn)行起訴或應(yīng)訴。法人可以分為四類：企業(yè)法人、機(jī)關(guān)團(tuán)體法人、事業(yè)法人和捐獻(xiàn)法人。 具有法人資格的企業(yè)稱之為企業(yè)法人，這一概念的另一含義就是存在不具備法人資格的企業(yè)，換句話講，并不是所有的企業(yè)都是法人。 三、公司 公司與企業(yè)是完全不同的概念。公司首先是按照特定的法律程序設(shè)立的一個(gè)組織。在我國(guó)必須按照 《 公司法 》 設(shè)立。目前我國(guó)公司法規(guī)定， 公司有股份有限公司、有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司三種形式 。其次，公司必須是法人，這是與企業(yè)的最大區(qū)別。公司一定是法人，而企業(yè)不一定是法人，公司是比企業(yè)要小的一個(gè)概念。公司制度和法人制度是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的兩大車輪，正是這兩大車輪推動(dòng)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷前進(jìn)。 中國(guó) 《 公司法 》 的立法進(jìn)程 ? 1993年 12月 29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過； ? 1999年 12月 25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議 《 關(guān)于修改 〈 中華人民共和國(guó)公司法 〉 的決定 》第一次修正； ? 2022年 8月 28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議 《 關(guān)于修改 〈 中華人民共和國(guó)公司法 〉 的決定 》第二次修正； ? 2022年 10月 27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議第三次修訂， 2022年 1月 1日起正式施行。 新 《 公司法 》 介紹的視角 ? 法律工作者：新 《 公司法 》 的解讀； ? 公司法的調(diào)整對(duì)象，如公司及公司高管：新舊 《 公司法 》 的對(duì)比； ? 企業(yè)管理的學(xué)生：新公司法的構(gòu)成和內(nèi)容。 《 公司法 》 的章節(jié)：共 219條 ? 第一章 總 則 ? 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) – 第一節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立 – 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) – 第三節(jié) 1人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 – 第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 ? 第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) – 第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 – 第二節(jié) 股份有限公司的股東大會(huì) – 第三節(jié) 股份有限公司的董事會(huì)、經(jīng)理 – 第四節(jié) 股份有限公司的監(jiān)事會(huì) – 第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 ? 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 – 第一節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行 – 第二節(jié) 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓 ? 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) ? 第七章 公司債券 ? 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) ? 第九章 公司合并、分立、增資、減資 ? 第十章 公司解散和清算 ? 第十一章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) ? 第十二章 法律責(zé)任 ? 第十三章 附則 公司法大綱 第一節(jié) 公司法概述 一、公司法概述 （一） 公司的概念和特征 （二） 公司與其他企業(yè)的關(guān)系 （三） 公司的分類 二、 公司法的概念和特征 三、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東權(quán) 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 一、 有限責(zé)任公司的概念、特征 二、設(shè)立 設(shè)立條件 設(shè)立程序 三、 組織機(jī)構(gòu) 四、 國(guó)有獨(dú)資公司 第三節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的概念、特征 二、股份責(zé)任公司的設(shè)立 公司法大綱 (續(xù) ) （一） 設(shè)立條件 （二） 設(shè)立方式 （三） 確定發(fā)起人 （四） 設(shè)立程序 創(chuàng)立大會(huì)重要 三、組織機(jī)構(gòu) （一） 股東大會(huì) （二） 董