【正文】 《 公司法（ 2022版） 》 簡介 講演人 :徐天舒 2022年 3月 1日 14:00~15:30 東南大學企業(yè)管理專業(yè)企業(yè)背景知識系列講座之一 主持人：李東 ? 徐天舒，男， 1973年出生于蘇州市。 ? 國際貿易專業(yè)，經濟學學士；東南大學工商管理碩士；經濟師； 2022年起東南大學經管學院管理科學與工程全職博士生。 ? 早年在上市公司從事期貨交易、國有公司從事銷售； 2022年就讀 MBA后，在隨后的 7年時間中，分別在世界 500強企業(yè)法國施耐德電氣和德國西門子中從事全球采購、生產部件國產化、跨國項目轉移等工作。 2022~2022年受西門子公司委派，在天津負責籌建變壓器新工廠。 2022年和 2022年有在美國和德國短期工作經歷。 2022年入學前為丹麥徐州風電技術公司廠長。 ? 國際項目管理協(xié)會認證的國際高級項目經理；德國萊茵公司認證的 6西格瑪綠帶、 ISO9001質量體系和 ISO14000環(huán)境體系內審員；國家海關總署認證的報關員。 ? 2022年起擔任管理顧問公司兼職講師，在多家企業(yè)從事管理顧問工作 。 認證的社會師資；西門子內部培訓師。 講演人簡介 一些法的常用基本概念 ? 大陸法系與英美法系 – 大陸法系：成文法，如德國，中國 – 英美法系：判例法，如英國，美國 ? 舉證原則與舉證倒置 – 誰主張誰舉證 – 行政法：舉證倒置 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 ? 法的效力 – 法律 ? 《 憲法 》 ? 《 民法 》 、 《 刑法 》 ? 《 公司法 》 、 《 合同法 》 、 《 外資企業(yè)法 》 、 《 中外合資經營企業(yè)法 》 、 《 中外合作經營企業(yè)法 》 ? 司法解釋 – 國家行政法規(guī) – 部門條例 – 地方性法規(guī) 法人、公司、企業(yè)，三者的關系 ? 一、企業(yè)：企業(yè)是指把人的要素和物的要素結合起來的、自主地從事經濟活動的、具有營利性的經濟組織。 判斷一個組織不是企業(yè)，主要分析其是否具備一兩個特征；第一，必須能夠給社會提供服務或產品；第二，要以營利為目的。不以營利為目的的社會組織不能稱之為企業(yè)。比如教會，它不是以營利為目的的，不是一個企業(yè)。按照企業(yè)組織形式的不同，可以分為 個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè) 、公司企業(yè)； ? 二、法人 按照我國 《 民法 》 的規(guī)定，是指具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。（民法通則） —— 相對自然人法人必須具備四個條件：第一，它是社會組織；第二，必須有獨立的財產；第三，要有獨立的法人資格；第四，要能夠獨立承擔法律上的權利和義務，能夠獨立地進行起訴或應訴。法人可以分為四類：企業(yè)法人、機關團體法人、事業(yè)法人和捐獻法人。 具有法人資格的企業(yè)稱之為企業(yè)法人，這一概念的另一含義就是存在不具備法人資格的企業(yè)，換句話講，并不是所有的企業(yè)都是法人。 三、公司 公司與企業(yè)是完全不同的概念。公司首先是按照特定的法律程序設立的一個組織。在我國必須按照 《 公司法 》 設立。目前我國公司法規(guī)定， 公司有股份有限公司、有限責任公司、國有獨資公司三種形式 。其次，公司必須是法人，這是與企業(yè)的最大區(qū)別。公司一定是法人，而企業(yè)不一定是法人，公司是比企業(yè)要小的一個概念。公司制度和法人制度是市場經濟的兩大車輪，正是這兩大車輪推動了市場經濟不斷前進。 中國 《 公司法 》 的立法進程 ? 1993年 12月 29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過； ? 1999年 12月 25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議 《 關于修改 〈 中華人民共和國公司法 〉 的決定 》第一次修正； ? 2022年 8月 28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議 《 關于修改 〈 中華人民共和國公司法 〉 的決定 》第二次修正； ? 2022年 10月 27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第三次修訂， 2022年 1月 1日起正式施行。 新 《 公司法 》 介紹的視角 ? 法律工作者：新 《 公司法 》 的解讀； ? 公司法的調整對象，如公司及公司高管：新舊 《 公司法 》 的對比； ? 企業(yè)管理的學生：新公司法的構成和內容。 《 公司法 》 的章節(jié)：共 219條 ? 第一章 總 則 ? 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 – 第一節(jié) 有限責任公司的設立 – 第二節(jié) 有限責任公司的組織機構 – 第三節(jié) 1人有限責任公司的特別規(guī)定 – 第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 ? 第三章 有限責任公司的股權轉讓 ? 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 – 第一節(jié) 股份有限公司的設立 – 第二節(jié) 股份有限公司的股東大會 – 第三節(jié) 股份有限公司的董事會、經理 – 第四節(jié) 股份有限公司的監(jiān)事會 – 第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定 ? 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 – 第一節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行 – 第二節(jié) 股份有限公司的股份轉讓 ? 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 ? 第七章 公司債券 ? 第八章 公司財務、會計 ? 第九章 公司合并、分立、增資、減資 ? 第十章 公司解散和清算 ? 第十一章 外國公司的分支機構 ? 第十二章 法律責任 ? 第十三章 附則 公司法大綱 第一節(jié) 公司法概述 一、公司法概述 （一） 公司的概念和特征 （二） 公司與其他企業(yè)的關系 （三） 公司的分類 二、 公司法的概念和特征 三、法人財產權和股東權 第二節(jié) 有限責任公司 一、 有限責任公司的概念、特征 二、設立 設立條件 設立程序 三、 組織機構 四、 國有獨資公司 第三節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的概念、特征 二、股份責任公司的設立 公司法大綱 (續(xù) ) （一） 設立條件 （二） 設立方式 （三） 確定發(fā)起人 （四） 設立程序 創(chuàng)立大會重要 三、組織機構 （一） 股東大會 （二） 董