【正文】 IPO審計(jì)中應(yīng)特別注意的若干審計(jì)、會計(jì)問題 中審亞太云南 楊健 2022年 8月 IPO審計(jì)的特殊性 ? 面臨嚴(yán)格的審核 ? 對內(nèi)部控制規(guī)范性要求很高 ? 往往涉及會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和會計(jì)差錯(cuò)更正 ? 客戶經(jīng)濟(jì)目標(biāo)明確 ? 實(shí)質(zhì)上要求出具無保留意見的報(bào)告 ? 涉及與多個(gè)中介機(jī)構(gòu)合作 IPO審計(jì)的特殊性 ? 周期長、多階段的工作特征 ? 時(shí)間壓力大 ? 會面對眾多復(fù)雜的會計(jì)問題、審計(jì)問題 ? 對 CPA 要求較高 ? 注冊會計(jì)師需要設(shè)計(jì)一些特殊審計(jì)程序，以滿足審計(jì)目的 IPO基本流程及會計(jì)師的服務(wù) ? 第一個(gè)階段 前期準(zhǔn)備 ? 盡職調(diào)查 ? 為企業(yè)制定改制方案提供咨詢服務(wù) ? 培訓(xùn)企業(yè)會計(jì)人員 IPO基本流程及會計(jì)師的服務(wù) ? 第二個(gè)階段－－設(shè)立股份公司階段 ? 改制審計(jì) ? 驗(yàn)資 ? 指導(dǎo)股份有限公司建賬 ? 為企業(yè)建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)制度及內(nèi)控制提供咨詢 IPO基本流程及會計(jì)師的服務(wù) ? 第三個(gè)階段－－輔導(dǎo)階段，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，證監(jiān)局輔導(dǎo)備案，證監(jiān)局出具監(jiān)管報(bào)告。 ? 正常的年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì) ? 針對公司重要的財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)提供咨詢 ? 關(guān)注內(nèi)控的執(zhí)行情況及改進(jìn)內(nèi)控 IPO基本流程及會計(jì)師的服務(wù) ? 第四個(gè)階段－－申報(bào)與核準(zhǔn)階段 ? 審計(jì)服務(wù)對公司三年一期申報(bào)會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。 ? 盈利預(yù)測審核服務(wù) (如需要 ) 審核公司盈利預(yù)測報(bào)告并出具審核意見。 ? 其他專項(xiàng)鑒證服務(wù)對內(nèi)部控制、非經(jīng)常性損益、納稅情況、申報(bào)會計(jì)報(bào)表和原始財(cái)務(wù)報(bào)表的差異等。 ? 與預(yù)審員溝通，對證監(jiān)會發(fā)行部反饋意見中的相關(guān)問題發(fā)表專項(xiàng)意見，補(bǔ)充修改申報(bào)材料，作出會后事項(xiàng)的相關(guān)申明。 ? 財(cái)務(wù)咨詢 IPO基本流程及會計(jì)師的服務(wù) ? 第五個(gè)階段－－發(fā)行與上市階段 ? 審驗(yàn)服務(wù) ? 審驗(yàn)發(fā)行費(fèi)用 ? 募集資金審驗(yàn) ? 實(shí)收資本的驗(yàn)資報(bào)告 ? 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì) ? 財(cái)務(wù)咨詢 第一部分 ? 一、實(shí)收資本的審計(jì) ? 二、主營業(yè)務(wù)突出與非經(jīng)常性損益的審計(jì) ? 三、有關(guān)同業(yè)競爭的問題 ? 四、資產(chǎn)的權(quán)屬、完整性、獨(dú)立性 ? 五、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 ? 六、業(yè)績連續(xù)計(jì)算的要求 ? 七、不得影響持續(xù)經(jīng)營能力的特殊考慮 第一部分 ? 八、期初余額 ? 九、存貨監(jiān)盤 ? 十、收入 ? 十一、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 十二、或有事項(xiàng) ? 十三、稅項(xiàng) ? 十四、利潤分配 ? 十五、企業(yè)合并、長期投資、合并報(bào)表 ? 十六、投資性房地產(chǎn) ? 十七、期后事項(xiàng) 企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注： ⑴歷次驗(yàn)資報(bào)告。 ⑵公司股本形成的過程及股東資本投入情況。 ⑶歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。 ⑷集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性，上報(bào)時(shí)應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。 ⑸國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。 ⑹ 對于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實(shí)際股東與名義股東不一致的情形。 ⑺公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。 ⑻關(guān)注實(shí)際控制人的變化。 ⑼特別關(guān)注股東人數(shù) :設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于 2～ 200人之間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過 200人，其主要通過以下幾種形式： 以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權(quán)。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過 200名的員工投資設(shè)立。 擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過 200人。 通過代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過 200人。 ? 出資未按期到位 ? 出資方式不當(dāng) ? 對于歷史出資的問題 江蘇省人民政府辦公廳對上述股權(quán)變動過程進(jìn)行了確認(rèn)，出具了 《 省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)江蘇中超電纜股份有限公司前身改制及股權(quán)變動有關(guān)事項(xiàng)合法性的函 》（蘇政辦函 [2022]26號），省政府確認(rèn)事項(xiàng)如下： “ 江蘇中超電纜股份有限公司前身為成立于 1996年的宜興市錫遠(yuǎn)電纜廠，企業(yè)性質(zhì)登記為村辦集體所有制。根據(jù)有關(guān)證明材料和北京市德恒律師事務(wù)所的核查，經(jīng)村民委員會證明，錫遠(yuǎn)電纜廠成立時(shí)的出資由自然人卞衛(wèi)星等 4人繳納，故實(shí)際為私營企業(yè)。 1998年，經(jīng)資產(chǎn)評估和宜興市紅塔鄉(xiāng)人民政府批準(zhǔn)、錫遠(yuǎn)電纜廠改制為股份合作制企業(yè)，卞衛(wèi)星等 4人為改制后錫遠(yuǎn)電纜廠的股東。 2022年，錫遠(yuǎn)電纜廠股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊飛等 5人，企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。中超電纜前身錫遠(yuǎn)電纜廠設(shè)立以來的改制及股權(quán)變動等有關(guān)事項(xiàng)履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)和政策規(guī)定。 ” ? 云變股份的股權(quán)變更中出現(xiàn)了 2022年以每股 ； ? 北京四方繼保自動化股份有限公司被否原因之一是股權(quán)變更未經(jīng)國資委書面批準(zhǔn) ? 恒大高新實(shí)際控制人朱星河及其家族關(guān)聯(lián)自然人合計(jì)持有公司發(fā)行前 100%的股份，控制權(quán)集中，但在公司治理的具體措施上，沒有提出有效可行的辦法。 ? 賽輪股份最大股東杜玉岱的持股比例僅為%，雖然其他 21名股東與其簽署股權(quán)委托管理協(xié)議，使杜玉岱成為實(shí)際控制人，但托管 21名股東的股權(quán)并未有效改善股權(quán)分散的狀況，控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)并未有效消除，未來可能導(dǎo)致對發(fā)行人控制權(quán)的爭奪及實(shí)際控制人變動風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)而對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。 ? 銀泰科技目前有 21個(gè)股東，股權(quán)分散嚴(yán)重。大股東銀泰控股發(fā)行后持股比例將下降至%，控股股東持股比例偏低，若在上市后敵意收購者通過惡意收購控制公司股權(quán)或其他原因?qū)е驴毓晒蓶|控股地位不穩(wěn)定，將為公司未來的經(jīng)營發(fā)展帶來很大風(fēng)險(xiǎn)。而且這些股東之間關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜。 ? 在 2022年沖擊創(chuàng)業(yè)板之前，海聯(lián)訊形式上是一家外資公司。 2022年 1月，香港注冊公司捷訊通信 (章鋒持股 %、駱東持股 %)發(fā)起成立海聯(lián)訊前身海聯(lián)訊信息，注冊資本 150萬美元。 2022年，海聯(lián)訊擬在海外上市，于2022年 9月進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，根據(jù)紅籌海外上市模式，設(shè)置 BVI控股結(jié)構(gòu)。當(dāng)時(shí)，捷訊通信將擁有的海聯(lián)訊信息全部出資轉(zhuǎn)讓給 TEAMWEALTH。而 Team Wealth為 MOTION(章鋒持股 %、駱東持股 %)的全資子公司，兩者均為 2022年 2月 5日注冊于英屬維爾京群島。此后，在海聯(lián)訊 2022年變更為內(nèi)資企業(yè)前，單一股東一直是 TEAMWEALTH，持股 100%。因 SARS影響，2022年海聯(lián)訊停止海外上市計(jì)劃，駱東退出。海聯(lián)訊由章鋒通過 MOTION及TEAMWEALTH100%持股。 2022年、 2022年， TEAMWEALTH引入孔飆等人員間接持股后，股東 MOTION(由章鋒 100%持股 )持有 %的股權(quán)，ONTING(由孔飆 100%持股 )持股 %， RIGHT(由邢文飚 100%持股 )持股%， SYSTEM(由蘇紅宇 100%持股 )持股 %。 2022年 4月，海聯(lián)訊董事會決議，同意 TEAMWEALTH將持有全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇，企業(yè)類型由外資企業(yè)變更為內(nèi)資公司。外資化架構(gòu)下設(shè)立的BVI持股公司： MOTION、 ONTING、 RIGHT、 SYSTEM、 TEAMWEALTH以及捷訊通信相繼解散或注銷。經(jīng)過如此復(fù)雜的股權(quán)變更，內(nèi)地人實(shí)際控制的外資企業(yè)海聯(lián)訊終于回歸了內(nèi)資本色。然而，昔日為海外上市量身定制的 BVI控股結(jié)構(gòu)，如今卻成了創(chuàng)業(yè)板 IPO的障礙。 ? 上海麥杰科技其引入的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)北京中通和達(dá)的諸多作為有著頗多令人不解之處。招股說明書顯示，北京中通和達(dá)于 2022年 2月 3日成立，主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，注冊資本1000萬元，法定代表人為萬紹英。其股東有兩位：自然人萬紹英和汪瓊各出資 500萬元，占股 50%。在這家公司剛剛成立一個(gè)月后，北京中通和達(dá)就開始了對麥杰科技的參股： 2022年 3月 17日，麥杰有限股東會審議通過：盧學(xué)東、詹翔、楊永軍、郭若愚分別將其持有的麥杰有限 %、%、 %、 %的股權(quán)，共計(jì) %的股權(quán)以490萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北京中通和達(dá)。招股書披露的持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東的基本情況中，北京中通和達(dá)注冊資本 1000萬元，而實(shí)收資本僅為 600萬元。 ? 天津巴末科技的控股股東盈富泰克是一家創(chuàng)投公司； 智勝化工的控股股東為智勝投資，實(shí)際控制人則是持有智勝投資 %股權(quán)的 5名自然人，其中作為法定代表人的林宇光，對智勝投資的持股比例僅為 %。 山東金創(chuàng)截至招股前，內(nèi)部職工股比例仍高達(dá) %，逾 3000名自然人股東身份也無從知曉。 ? 據(jù)福星曉程預(yù)披露的招股說明書顯示 ,盡管福星曉程前后經(jīng)歷了多達(dá)八次的股權(quán)變動 ,自始至終漢川鋼絲繩廠都是其最終實(shí)際控制人。福星曉程成立于 2022年 9月 22日 ,最初由湖北福星科技股份有限公司（福星股份 (000926）、自然人程毅、孝感市光源電力集團(tuán)有限責(zé)任公司、深圳市萬濟(jì)高科技產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司、湖北省漢川市鋼絲繩廠五家主體共同發(fā)起設(shè)立。其中 ,福星股份認(rèn)購 1470萬股 ,占比 49%。程毅認(rèn)購1050萬股 ,占比 35%。光源電力認(rèn)購 300萬股 ,占比 10%。萬濟(jì)投資認(rèn)購150萬股 ,占比 5%。漢川鋼絲繩廠認(rèn)購 30萬股 ,占比 1%。值得一提的是 ,漢川鋼絲繩廠直接持股比例僅占 1%,但其同時(shí)又是福星股份的實(shí)際控制人。公開資料表明 ,成立于 1985年 5月 8日的漢川鋼絲繩廠是一家以實(shí)業(yè)投資和控股為主的集體所有制企業(yè) ,其全部資產(chǎn)為漢川鋼絲繩廠勞動群眾集體所有。其主要收入來源為取得其控參股公司的投資收益和營業(yè)外收入等。該廠 2022年度確認(rèn)投資收益 ,政府補(bǔ)貼等營業(yè)外收入 ,實(shí)現(xiàn)凈利潤為 。 2022年 16月未確認(rèn)投資收益和營業(yè)外收入較少 ,凈利潤為 。 ? 發(fā)審委認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)存在瑕疵 與股本相關(guān)的評估及驗(yàn)資復(fù)核問題 ： ? 、驗(yàn)資報(bào)告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告 的中介機(jī)構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機(jī)構(gòu)復(fù)核。 ? （增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）：所有驗(yàn)資 /評估都要復(fù)核；與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評估可不復(fù)核（如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備）。 ? ：但若 3年以外，有重大影響的報(bào)告也要復(fù)核（如涉及股份公司設(shè)立等資本變動） 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營業(yè)務(wù)，其營業(yè)收入和凈利潤應(yīng)主要來自于主營業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 公司申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。 公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤應(yīng)占較大的比重。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營業(yè)務(wù)。 縱覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 中國證監(jiān)會特別指出 ， 注冊會計(jì)師應(yīng)單獨(dú)對非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注 ， 對公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí) 。 中國證監(jiān)會要求會計(jì)師事務(wù)所出具 “ 非經(jīng)常性損益審核報(bào)告 ” 。 ? 固定資產(chǎn)處置損益 ? 未正式批準(zhǔn)的稅收返還、減免 ? 非例行政府補(bǔ)助 ? 非貨幣性資產(chǎn)交換損益 ? 債務(wù)重組損益 ? 同一控制下企業(yè)合并并入的損益 ? 公允價(jià)值變動損益 ?有公司將捐贈收入作為經(jīng)常性損益 ?有公司將處置子公司收益作為經(jīng)營性損益 ?有公司將子公司分派的股利作為非經(jīng)營性損益 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立 ， 獨(dú)立于控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營 ， 以避免同業(yè)競爭 ” ， 適用于一切直接 、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同 、 相似的業(yè)務(wù) 。 是否同業(yè)競爭的法律審查 ， 主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì) 、 業(yè)務(wù)的客戶對象 、 產(chǎn)