【正文】 IPO財(cái)務(wù)審核、審計(jì)職業(yè)關(guān)注要點(diǎn) 與案例分析 張慶龍副教授、博士、博士后 國(guó)際注冊(cè)管理咨詢師、碩士生導(dǎo)師 青聯(lián)委員 北京市審計(jì)局特聘專家 中國(guó)內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)質(zhì)量監(jiān)督委員會(huì)委員 ? Tel： 13910740418 ? Email： 引子 ? IPO審計(jì)是一項(xiàng)復(fù)雜且綜合性很強(qiáng)的工作，通常項(xiàng)目周期很長(zhǎng)，涉及企業(yè)改制、上市申報(bào)等工作的方方面面，更要和不同的中介機(jī)構(gòu)合作，業(yè)務(wù)難度也相當(dāng)高。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的審核工作更是重中之重。當(dāng)然，我們的工作目標(biāo)最終還是為了通過發(fā)審委的審批，如果不通過審批，所有的工作都將是徒勞的。因?yàn)閷徲?jì)人員對(duì)于發(fā)表無保留意見是無從選擇的。所以我們的課程內(nèi)容也必將涉及到發(fā)審委財(cái)務(wù)審核中關(guān)注的焦點(diǎn)問題 先來看一組最新的數(shù)據(jù) ? 2022年 IPO市場(chǎng)共有 99家通過審核上市，全國(guó) 54家擁有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，共有 32家參與其中，表格如下： 天健能撥得頭籌，部分是因?yàn)楹喜⒘碎_元信德，新增了兩家客戶。同樣受益的還有信永中和，在合并了四川君和之后，也新增了兩家客戶。 ? 96家 上市公司 披露了審計(jì) 費(fèi)用 ，總計(jì) 46748萬元。其中京都天華、立信和 深圳 鵬程各有一家客戶未披露審計(jì)費(fèi)用。這 96家公司的平均審計(jì)費(fèi)用高達(dá) 487萬，但是只有 8家公司的付費(fèi)超過平均數(shù)。排名第一的 德勤收費(fèi)是最后一名中審亞太的 218倍，這些都要?dú)w功于那些超級(jí)大客戶 。具體表格如下： ? 結(jié)合中注協(xié) 2022年公布的事務(wù)所收入，我們發(fā)現(xiàn)，有多家事務(wù)所的新增業(yè)務(wù)大部分來自 IPO審計(jì)。其中 2022年 IPO審計(jì)收入占當(dāng)年總收入比重靠前的有： 對(duì)部分事務(wù)所而言， IPO審計(jì)對(duì)于總收入的增長(zhǎng)至關(guān)重要。 對(duì)于立信、德勤等經(jīng)歷了收入下降的事務(wù)所而言，這筆錢來得很及時(shí)。 總 結(jié) ? IPO 審計(jì)收入應(yīng)該是未來我國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所新增收入的主要來源，也是增值潛力最大的業(yè)務(wù)內(nèi)容，也是最檢驗(yàn)一個(gè)事務(wù)所業(yè)務(wù)水平的重要標(biāo)志，也是審計(jì)人員應(yīng)該補(bǔ)充的重要知識(shí)內(nèi)容。其對(duì)于希望做大做強(qiáng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所而言，重要性更是不言而喻，甚至我們會(huì)發(fā)現(xiàn) IPO的收入比重占整個(gè)審計(jì)收費(fèi)的比重越來越大。在這種巨大的誘惑面前，每一個(gè)事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師也都希望立刻成為這個(gè)領(lǐng)域的佼佼者。對(duì)于每個(gè)從事這個(gè)業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師來講，也是職業(yè)生涯發(fā)生改變的重要機(jī)會(huì)。這可能也是我們來到這里學(xué)習(xí)的重要原因。 我們即將討論的話題 ? IPO審計(jì)中注冊(cè)會(huì)計(jì)師的角色 ? 本次授課的基本思路 2211法則 ? IPO審計(jì)中財(cái)務(wù)審核存在的突出問題 ? 財(cái)務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 ? 財(cái)務(wù)審核的第二步：明確對(duì)象 ? 財(cái)務(wù)審核的第三步：真實(shí)性 ? 財(cái)務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 一、 IPO審計(jì)中注冊(cè)會(huì)計(jì)師的角色 ? 信息驗(yàn)證者與信息公允表達(dá)的傳遞者 ? 投資者合法權(quán)益的維護(hù)者 ? 重要的外部監(jiān)管者。 ? IPO企業(yè)上市的財(cái)務(wù)顧問專家 。。 ? 不管什么角色！ ? 同流合污肯定是要付出代價(jià)的。 從理論上來講，大多數(shù)人認(rèn)為： 現(xiàn)實(shí)中的困惑 審計(jì)師還是咨詢師？ 警察還是軍師？ 監(jiān)管者還是會(huì)計(jì)服務(wù)商？ 一個(gè)字 “ 難 ” 根源：巨大經(jīng)濟(jì)利益誘惑，上市前上市后，穩(wěn)定的收入來源 ■ IPO審計(jì)與一般財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)主要區(qū)別 ? 系統(tǒng)工程； ? 審計(jì)師責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)加大； ? 與上市工作隊(duì)伍 (公司、其他中介 )的配合； ? 與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通； ? 符合上市地監(jiān)管部門對(duì)會(huì)計(jì)信息的要求； ? 符合上市地監(jiān)管部門對(duì)會(huì)計(jì)師的資格要求。 ■ 新規(guī)則、新（會(huì)計(jì)、審計(jì)）準(zhǔn)則下的 IPO審計(jì)特點(diǎn) ? 需要全面深入地掌握新財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、信息披露等法律、法規(guī)的規(guī)定 ? 審計(jì)工作量大大增加 ? 實(shí)務(wù)中會(huì)遇到尚未規(guī)范的邊緣會(huì)計(jì)問題、 一、 IPO審計(jì)中注冊(cè)會(huì)計(jì)師的角色 CPA在 IPO中的主要服務(wù)內(nèi)容 ? 改制與設(shè)立階段 ? 協(xié)助公司進(jìn)行財(cái)務(wù)可行性分析 ? 協(xié)助公司完成改制與 IPO方案 ? 股改審計(jì)、為凈資產(chǎn)折股提供基礎(chǔ) ? 股份公司設(shè)立驗(yàn)資 ? 上市輔導(dǎo)階段 ? 財(cái)務(wù)培訓(xùn) ? 財(cái)務(wù)咨詢 ? 申報(bào)與審核階段 ? 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)（ 3年一期） ? 內(nèi)部控制審計(jì) ? 申報(bào)期間納稅情況審核 ? 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表差異情況審核 ? 非經(jīng)常性損益明細(xì)表審核 ? 盈利預(yù)測(cè)審核（如有） ? 對(duì)募集資金擬收購(gòu)資產(chǎn)或股權(quán)進(jìn)行審計(jì) ? 申報(bào)與審核階段 ? 協(xié)助發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)與預(yù)審員進(jìn)行溝通 ? 根據(jù)審核反饋意見協(xié)助公司進(jìn)行回復(fù) ? 根據(jù)審核反饋意見要求出具專項(xiàng)（核查）說明 ? 參與上會(huì)前預(yù)演 （充當(dāng)保駕護(hù)航，尤其是當(dāng)前的預(yù)審環(huán)節(jié)還好，正式審核環(huán)節(jié)不能保證企業(yè)的高管層打開話匣收不住，更可能說錯(cuò)。舉例） ? 根據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見補(bǔ)充或修改財(cái)務(wù)資料 ? 出具會(huì)后事項(xiàng)核查意見 ? 發(fā)行與上市階段 ? 接受主承銷商委托對(duì)網(wǎng)下配售募集資金進(jìn)行驗(yàn)證（較少） ? 接受主承銷商委托對(duì)上網(wǎng)發(fā)行募集資金進(jìn)行驗(yàn)證（較少） ? 接受發(fā)行人委托對(duì)募集資金進(jìn)行驗(yàn)證 我們即將討論的話題 ? IPO審計(jì)中注冊(cè)會(huì)計(jì)師的角色 ? 本次授課的基本思路 2211法則 ? IPO審計(jì)中財(cái)務(wù)審核存在的突出問題 ? 財(cái)務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 ? 財(cái)務(wù)審核的第二步：明確對(duì)象 ? 財(cái)務(wù)審核的第三步：真實(shí)性 ? 財(cái)務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 二、本次課程講解的基本思路 2211規(guī)則 ? “ 2” ： IPO審計(jì)中的財(cái)務(wù)審核應(yīng)以“合規(guī)性”，“”真實(shí)性”作為審計(jì)是目標(biāo)，二者缺一不可。 ? “ 2” ：本人認(rèn)為， IPO財(cái)務(wù)審核應(yīng)考慮兩種視角，一個(gè)視角是證監(jiān)會(huì)發(fā)審委財(cái)務(wù)審核的視角，還有一個(gè)是審計(jì)視角，二者相輔相成。 ? “ 1” ：應(yīng)重視一種方法的運(yùn)用，并且是主要方法，這種方法就是“分析性復(fù)核程序”。 ? “ 1” ：最后的一點(diǎn)需要提示的是，審計(jì)人員在財(cái)務(wù)審核中應(yīng)注意應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注，或者職業(yè)審慎性。 發(fā)審委財(cái)務(wù)審核與審計(jì)中的財(cái)務(wù)審核 兩種視角的聯(lián)系 ? 需要聲明的是，其實(shí)二者具有統(tǒng)一性，審計(jì)人員是為了避免風(fēng)險(xiǎn)，合理保證提供會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性，信息披露的真實(shí)性，但畢竟審計(jì)人員也是為了通過審核、審批，但還要注意立場(chǎng)是有所區(qū)別的，一個(gè)是監(jiān)管者，一個(gè)是中介方。但我們會(huì)發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審批將會(huì)更加全面，當(dāng)然，其會(huì)關(guān)注注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審核后的結(jié)果，是對(duì)其結(jié)果的再審核。 ? 那么我們就一起先來看看證監(jiān)會(huì)財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)有哪些？ ■ 注重信息披露質(zhì)量 審查企業(yè)是否及時(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息 ■ 注重是否符合法定條件 在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定 ,主要包括 主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金（前面的課程應(yīng)該都進(jìn)行了詳細(xì)講解） ■ 注重具體的合規(guī)性審核 例如，一些合規(guī)性問題：包括是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的 20%；業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算。 證監(jiān)會(huì) IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題（一、主要思路） （一）公司基本情況及歷史沿革（關(guān)注股權(quán)形成的合法性與清晰性） ? 高度關(guān)注改制設(shè)立過程中 資本和股本形成的合規(guī)性， 設(shè)立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個(gè)人的情形；公司歷史沿革中涉及國(guó)有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件，尤其是關(guān)注 國(guó)有資產(chǎn)的流失問題 。 ? 關(guān)注設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。 ? 關(guān)注最近三年公司管理層及主營(yíng)業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。 ? 關(guān)注有多個(gè)子公司，關(guān)注存在如虧損或經(jīng)營(yíng)相同業(yè)務(wù)的子公司設(shè)立的原因。 證監(jiān)會(huì) IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題（二、具體關(guān)注） ? 2022年主板中小板（ 華西能源工業(yè)股份） ? 該申請(qǐng)人未通過發(fā)審會(huì)的主要原因是：根據(jù)招股說明書，申請(qǐng)人前身甲公司原為集體所有制企業(yè)， 2022年集體企業(yè)改制時(shí)，申請(qǐng)人參股股東將其持有的 41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司的集體股東。 ? 2022年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長(zhǎng)期投資。 乙公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)在 2022年和 2022年期間從乙公司獲得大額借款，（存在借款再投資的嫌疑）其中一個(gè)關(guān)聯(lián)方還是申請(qǐng)人 2022年和 2022年前五名的供應(yīng)商。股東在乙公司設(shè)立及 2022年增資時(shí)出資的資金來源的合法性、設(shè)立時(shí)股東間借款關(guān)系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)陳述中均沒有說明清楚，使得對(duì)于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準(zhǔn)確判斷。因此，發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人的首發(fā)申請(qǐng)不符合 《 管理辦法 》第 13條 的規(guī)定。 （二）公司經(jīng)營(yíng)模式及行業(yè)地位（關(guān)注是否對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)造成影響） ? 前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。 ? 主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價(jià)格、主要銷售市場(chǎng)、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率。 ? 公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財(cái)務(wù)報(bào)表中的體現(xiàn)） ? 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率。 ? 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)。 證監(jiān)會(huì) IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 觀點(diǎn)提示：審計(jì)人員對(duì)此應(yīng)重視宏觀風(fēng)險(xiǎn)，尤其是業(yè)務(wù)承接階段 ? 我們發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實(shí)中， IPO審計(jì)人員往往由于出身于會(huì)計(jì)背景，過于微觀，會(huì)停留在技術(shù)層面上，而應(yīng)注意宏觀可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素： ? 第一大風(fēng)險(xiǎn)：政治風(fēng)險(xiǎn)，中國(guó)特有，例如某地政壇不穩(wěn)，國(guó)情決定官商又是緊密結(jié)合的。上市公司在當(dāng)?shù)囟际驱堫^企業(yè)，當(dāng)?shù)卣谋P中餐，如果當(dāng)?shù)刂饕賳T不清廉，勢(shì)必殃及上市公司，特別是政府官員的政績(jī)因素對(duì)上市公司的影響是巨大的。反之，目前國(guó)家新出臺(tái)扶持新疆地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策，至少五年內(nèi)，新疆的上市公司不會(huì)出現(xiàn)大問題，尤其是那里主要就是一黑一白一紅，全都是涉及國(guó)計(jì)民生的企業(yè)，這種企業(yè)出問題，當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)必然產(chǎn)生不穩(wěn)定，當(dāng)?shù)卣兆右膊粫?huì)好過。 ? 第二大風(fēng)險(xiǎn)，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，要看他是朝陽產(chǎn)業(yè)還是夕陽產(chǎn)業(yè)，例如，電力、煤炭、有色、建材、化工、鋼鐵、造紙、紡織 等八大行業(yè)就不鼓勵(lì)上市。 ? 最新的 《 關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 》 （證監(jiān)會(huì)公告 [2022]8號(hào)）指引 》 明確了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域