從公司治理談企業(yè)透明度(已修改)
2025-06-11 15:51 本頁面
【正文】 ABCD 1 從 公司治理談企業(yè)透明度 中華公司治理協(xié)會秘書長暨 安侯建業(yè)會計師事務(wù)所林秀玉會計師 民國九十一年七月 ABCD 2 從 公 司 治 理 談 企 業(yè) 透 明 度 簡 介 大 綱 ? 公司治理的效能 ? 公司治理定義與面相 ? 企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的機制 ? 企業(yè)透明度 財務(wù)面解析與建議 ? 財務(wù)報導(dǎo)案例探討 ? 公司治理推動概況與結(jié)語 ABCD 3 公司治理的效能 公司治理 公司經(jīng)營 經(jīng)濟發(fā)展 政治穩(wěn)定 社會安定 人民財富 人民 生活品質(zhì) ABCD 4 共創(chuàng)永續(xù)發(fā)展之 Decent Society 企業(yè)不應(yīng)衹是追求利潤，而應(yīng)成為國家社會進步的力量 Decent Company Decent People Decent Society Decent Life Decent People ABCD 5 公司治理之定義 公司治理係指一種指導(dǎo)及管理 並落實公司 經(jīng)營者責(zé)任 的 機制 與 過程 ， 在兼顧 其他利害關(guān)係人利益 下， 藉由加強 公司績效 ，以保障 股東權(quán)益 。 ABCD 6 公司治理之定義 (續(xù) ) ? 公司治理組織結(jié)構(gòu) (Structure) 係規(guī)範公司組織機構(gòu)間之權(quán)力分配與制衡，以使 下列各項職能各司其職： 所有權(quán) (股東 ) 決策權(quán) (董事會 ) 經(jīng)營管理權(quán) (如：總經(jīng)理、執(zhí)行長 ) 監(jiān)督權(quán) (監(jiān)察人 ) ? 公司治理過程 (Process) 係公司各組織機構(gòu)之行權(quán)過程，以使其職能發(fā)揮功能。 ABCD 7 三個面相下的公司治理 ? 法律觀點 探討如何透過法律的制衡管控有效地分離企業(yè)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)，並監(jiān)督企業(yè)的組織活動，防止違法行為之經(jīng)營弊端，以實現(xiàn)企業(yè)社會責(zé)任之高度目標。 ? 經(jīng)濟觀點 透過公司治理係使公司經(jīng)濟價值達到最大化之制度，亦即追求股東、債權(quán)人、員工及其他利害關(guān)係人間報酬與利益之最大化。 ? 財務(wù)管理觀點 公司治理係指資金的提供者如何確保公司經(jīng)營者能以最佳之方式運用其資金，並為其賺取應(yīng)得之報酬。 ABCD 8 公司治理 企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的機制 (註 ) 股 東 董 事 會 中階管理 (核心功能 ) 高階管理 任 監(jiān) 命 督 報告 管理 經(jīng)營 內(nèi) 部 機制 外 部 機 制 民間 (團體 ) 規(guī)範 (機制 ) 專業(yè) (聲譽 )機構(gòu) ? 會計師 ? 律師 ? 信用評等機構(gòu) ? 投資銀行 ? 財經(jīng)媒體 ? 投資顧問 ? 研究機構(gòu) ? 公司治理分析人員 專業(yè)標準 法律 行政規(guī)範 資金部門 〃債務(wù) 〃權(quán)益 市場機制 〃競爭因素與 產(chǎn)品品質(zhì) 〃外國直接投資 〃公司控制權(quán) 利害關(guān)係人 註 :世界銀行提出之公司治理架構(gòu)，參考 柯承恩教授－我國 公司監(jiān)理體系之問題與改進建議（會計研究月刊） ABCD 9 公司治理內(nèi)部機制之結(jié)構(gòu)與過程 ? 股東之知情權(quán)及決策參與權(quán) 資訊之公帄及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規(guī)則及決策程序、完善投票制度等 ? 董事、監(jiān)察人之獨立性及行權(quán)能力 成立獨立性之監(jiān)督性委員會 (稽核、提名、薪酬與考核 )，建立選任、考核及更換董事監(jiān)察人制度與程序，委任適任之獨立董事監(jiān)察人，強化監(jiān)督及避免形式化 ABCD 10 公司治理內(nèi)部機制之結(jié)構(gòu)與過程 ? 建立董事、監(jiān)察人適當(dāng)?shù)男袡?quán)條件 知情權(quán) 會議前充分提供與決策有關(guān)之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等 良好的工作條件 行使職權(quán)所需之工作場所及經(jīng)費等 適當(dāng)?shù)膱蟪? 成立報酬委員會，按工作績效益並帄衡積極性之激勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權(quán) 建立明確責(zé)任制度及降低其正常履行職責(zé)可能之風(fēng)險 行權(quán)規(guī)章、股東控訴制度、董事監(jiān)察人之責(zé)任保險制度 ABCD 11 公司治理外部機制之結(jié)構(gòu)與過程 ? 建立外部機制之結(jié)構(gòu) 公共規(guī)範 公司法、證券交易法、上 (市 )櫃準則及會計審計準則等 市場體系 金融與資本市埸體系、市場競爭機制 民間專業(yè)團體 會計師、律師、信用評等機構(gòu)、投資銀行、財經(jīng)媒體、投資顧問、研究機構(gòu)及公司治理分析 ? 按「公司治理」評等以決定是否投資或業(yè)務(wù)往來 揭露公司治理相關(guān)資訊，例如 :董事監(jiān)察人之組成 (專業(yè)性、獨立性及委員會等 )、公司治理守則或政策、董事監(jiān)察人之報酬方式及內(nèi)容，以供投資人及其他利害關(guān)係人對「公司治理」之評比，決定是否投資、融資、採購、銷售等業(yè)務(wù)往來 ABCD 12 公司治理評等標準釋例 ? 經(jīng)營紀律 專注核心事業(yè)、穩(wěn)健之財務(wù)政策等 ? 透明化 及時充分揭露資訊、投資人易接近高階經(jīng)理等 ? 獨立性 經(jīng)營委員會與董事會分離、稽核、提名及報酬 委員會主任委員為獨立董事等 ? 負責(zé) 董事會組成、會議頻率、監(jiān)督內(nèi)控與會計作業(yè)等 ? 善良管理人 保障小股東之權(quán)益、對管理缺失採取適當(dāng) 措施、買賣股權(quán)之公帄性與透明度 ? 公帄性 大股東如何對待小股東、股東會召開與投票 方式、提供股東會資訊之品質(zhì)、大股東持股 比例 40%、專業(yè)投資人機構(gòu)持股比 20% ? 社會責(zé)任 商業(yè)倫理政策、遵守法令、注重環(huán)保等 里昂亞洲證券於 90年 4月公布「公司治理」評等報告 (新興市場中 25個國家 495家公司 )，評等標準有 57項分為七大類 Note:Discipline,Transparency, Independence, Accountability,
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