【正文】 2022/1/4 金融學(xué)院 1 商業(yè)銀行合規(guī)管理 主 講：盧 亞 娟 金融學(xué)院副院長 教授 博士 聯(lián)系電話： 13952046759 E mail: 2022/1/4 金融學(xué)院 2 一、合規(guī)與合規(guī)管理相關(guān)概念 二、銀行內(nèi)部合規(guī)部門 三、合規(guī)組織架構(gòu) 四、合規(guī)管理舉措 五、合規(guī)管理案例 提 綱 2022/1/4 金融學(xué)院 3 前言 銀行的合規(guī) 特指遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標(biāo)準(zhǔn)。它是銀行內(nèi)部的一項(xiàng)核心風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)。合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 是指銀行未能遵循各項(xiàng)相關(guān)法律、條例、行為準(zhǔn)則和良好的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而可能受到的法律或監(jiān)管懲罰風(fēng)險(xiǎn)、金融風(fēng)險(xiǎn)或信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。 銀行的合規(guī)文化 是根據(jù)巴塞爾協(xié)議規(guī)定的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)衍生出來的關(guān)于銀行如何規(guī)避此類風(fēng)險(xiǎn)的管理方式的一種界定。 國際上對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識和防范僅僅只有 10多年時(shí)間，國內(nèi)銀行更是近 2年才破題。 2022/1/4 金融學(xué)院 4 （一）合規(guī)管理產(chǎn)生背景 安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國國會(huì)出臺了《 2022年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案 》 。該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《 2022年薩班斯 — 奧克斯利法案 》 （簡稱薩班斯法案）。法案對美國 《 1933年證券法 》 、 《 1934年證券交易法 》 作了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。 一、合規(guī)與合規(guī)管理相關(guān)概念 2022/1/4 金融學(xué)院 5 國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制建設(shè) 合規(guī)作為一門獨(dú)特的風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù) ,已得到全球銀行業(yè)的普遍認(rèn)同 ,合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)已與銀行其他風(fēng)險(xiǎn)一道被納入到銀行全風(fēng)險(xiǎn)管理框架之中。國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊(duì)伍開始崛起 ,合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個(gè)專業(yè)化的職業(yè)階層 ,合規(guī)人員占銀行從業(yè)人員的比例也在不斷上升。合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報(bào)告路線不斷調(diào)整和完善。 一、合規(guī)與合規(guī)管理相關(guān)概念 2022/1/4 金融學(xué)院 6 2022年 10月 ,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)發(fā)布了 《 銀行內(nèi)部合規(guī)部門 》 的咨詢文件 ,該咨詢文件成為法國等一些國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的指導(dǎo)性文件。事隔不到兩年 ,委員會(huì)又在咨詢文件的基礎(chǔ)上 ,于 2022年 4月 29日發(fā)布了 《 合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門 》 的高級文件 ,指導(dǎo)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位 ,支持和協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 相關(guān)知識：巴塞爾銀行管理委員會(huì)、 《 合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門 》 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)出臺有關(guān)銀行合規(guī)的指導(dǎo)原則 2022/1/4 金融學(xué)院 7 合規(guī)：根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)關(guān)于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的界定，銀行的合規(guī)特指遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標(biāo)準(zhǔn)。 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)主要是指銀行未能遵循各項(xiàng)相關(guān)法律、條例、行為準(zhǔn)則和良好的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而可能受到的法律或監(jiān)管懲罰風(fēng)險(xiǎn)、金融風(fēng)險(xiǎn)或信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。 銀行的行為是否符合銀行自己制定的內(nèi)部規(guī)章制度，這不屬于合規(guī)及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的范疇，而是需要通過銀行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督去解決的問題。 （二）合規(guī)的相關(guān)概念 2022/1/4 金融學(xué)院 8 合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則通常涉及如下內(nèi)容： 遵守適當(dāng)?shù)氖袌鲂袨闇?zhǔn)則，管理利益沖突，公平對待消費(fèi)者，確?？蛻糇稍兊倪m宜性等。同時(shí)，還特別包括一些特定領(lǐng)域，如反洗錢和反恐怖融資，也可能擴(kuò)展至與銀行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或客戶咨詢相關(guān)的稅收方面的法律。如果一家銀行故意參與客戶用以規(guī)避監(jiān)管或財(cái)務(wù)報(bào)告要求、逃避納稅義務(wù)等的交易或?yàn)槠溥`法行為提供便利，該銀行將面臨嚴(yán)重的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 2022/1/4 金融學(xué)院 9 合規(guī)管理則是指通過一個(gè)獨(dú)立的機(jī)制來識別、評估、提供咨詢、監(jiān)控和報(bào)告銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 相關(guān)注意點(diǎn)： 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì) 《 合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門 》 的高級文件 。 2022/1/4 金融學(xué)院 10 高級文件中提出十大原則 原則一： 銀行董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理。董事會(huì)應(yīng)該審批銀行的合規(guī)政策，包括一份組建常設(shè)的、有效的合規(guī)部門的正式文件。董事會(huì)或董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)應(yīng)該對銀行有效管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的情況每年至少進(jìn)行一次評估。 原則二： 銀行高級管理層負(fù)責(zé)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的有效管理。 原則三： 銀行高級管理層負(fù)責(zé)制定和傳達(dá)合規(guī)政策，確保該合規(guī)政策得以遵守，并向董事會(huì)報(bào)告銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理。 2022/1/4 金融學(xué)院 11 高級文件中提出十大原則 原則四： 銀行合規(guī)政策要求高級管理層負(fù)責(zé)組建一個(gè)常設(shè)和有效的銀行內(nèi)部合規(guī)部門 。 原則五： 獨(dú)立性 。 行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理。 ，應(yīng)避免他們的合規(guī)職責(zé)與其所承擔(dān)的其他職責(zé)產(chǎn)生利益沖突。 ，應(yīng)能夠獲取必需的信息并能接觸到相關(guān)人員。 2022/1/4 金融學(xué)院 12 高級文件中提出十大原則 原則六： 資源 —— 銀行合規(guī)部門應(yīng)該配備能有效履行職責(zé)的資源 原則七： 合規(guī)部門職責(zé) 原則八： 與內(nèi)部審計(jì)的關(guān)系 原則九： 跨境問題 原則十： 外包 2022/1/4 金融學(xué)院 13 在 19912022年的 10年中 ,先后有許多國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門作出了規(guī)定。主要以歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)為主 ,包括德國、英國、西班牙、法國等 10多個(gè)國家 ,以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等。進(jìn)入21世紀(jì)后 ,上述大部分國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu) ,根據(jù)銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的新形勢 ,對合規(guī)部門提出了新規(guī)定。 部分國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行合規(guī)規(guī)定 2022/1/4 金融學(xué)院 14 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 信用風(fēng)險(xiǎn) 市場風(fēng)險(xiǎn) 操作風(fēng)險(xiǎn) 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是基于三大風(fēng)險(xiǎn)之上的更基本的風(fēng)險(xiǎn)，在銀行全面風(fēng)險(xiǎn)框架中居主導(dǎo)核心地位 2022/1/4 金融學(xué)院 15 銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)矩陣表 銀行業(yè)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì) 公司業(yè)務(wù) 機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù) 零售業(yè)務(wù) 投資業(yè)務(wù) 支付清算 代理、信托 信用風(fēng)險(xiǎn) 高 高 高 中 低 低 市場風(fēng)險(xiǎn) 低 低 低 高 低 低 操作風(fēng)險(xiǎn) 低 低 高 中 高 高 2022/1/4 金融學(xué)院 16 金融風(fēng)險(xiǎn)的分類 商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)的主要類別 1. 信用風(fēng)險(xiǎn) 2. 市場風(fēng)險(xiǎn) 3. 操作風(fēng)險(xiǎn) 4. 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 5. 國家風(fēng)險(xiǎn) 6. 法律風(fēng)險(xiǎn) 7. 聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn) 8. 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) 2022/1/4 金融學(xué)院 17 1. 信用風(fēng)險(xiǎn)（違約風(fēng)險(xiǎn)） （ 1）含義：指債務(wù)人或交易對手未能履行合同所規(guī)定的義務(wù) 或 信用質(zhì)量發(fā)生