【正文】 1 香港交易及結(jié)算所有限公司 研討會(huì)： 提升企業(yè)管治及市場(chǎng)質(zhì)素 2 企業(yè)管治 ─ 須予公布的交易 3 總則 ? 新 《 主版規(guī)則 》 須予公布的交易 (第十四章 )及關(guān)連交易 (第十四 A章 ) – 架構(gòu)及形式以現(xiàn)時(shí) 《 創(chuàng)業(yè)版規(guī)則 》 第十九章及二十章為基礎(chǔ) ? 在第十四章及十四 A章加入「期權(quán)」新增部份 ? 在第十四 A章加入「財(cái)務(wù)資助」新增部份 – 新修訂基於 : ? 諮詢意見(jiàn)總結(jié) ? 上市委員會(huì)所作出的政策指引 ? 將現(xiàn)時(shí)的慣常做法及詮釋規(guī)條化 ? 增加透明度 ? 刪除現(xiàn)時(shí) 《 主版規(guī)則 》 第十三項(xiàng)應(yīng)用指引 – 合併於新第十四章 須予公布的交易 及第十三章 持續(xù)責(zé)任 4 主要規(guī)則修訂 ? 「交易」的定義 ? 「須予公佈的交易」的分類 ? 反收購(gòu) ? 計(jì)算規(guī)模測(cè)試 ? 通知、刊發(fā)公佈以及股東批準(zhǔn)的規(guī)定 ? 通告內(nèi)容 ? 通函內(nèi)容 5 「 交易」的定義 規(guī)則第 (1)條 ? 見(jiàn)圖表一 : 「交易」的定義 ? 「交易」的定義刪除了： 發(fā)行人發(fā)行新證券以換取現(xiàn)金 跟隨現(xiàn)有主版的慣例 更改創(chuàng)業(yè)版規(guī)則令其與主版規(guī)則一致 ? 見(jiàn)圖表二 : 「交易」的分類 * 在新規(guī)則下，該等交易被定義為關(guān)連交易中的「交易」 6 根據(jù)規(guī)則第 ，「交易」的定義 交易 是否上市發(fā)行人日常業(yè)務(wù)中任何屬收益性質(zhì)的交易？ * 是否財(cái)務(wù)資助？ 是否營(yíng)業(yè)租賃 ? 是否對(duì)上市發(fā)行 人構(gòu)成嚴(yán)重的 影響？ 不屬於規(guī)則第 的「交易」定義 屬於規(guī)則第 「交易」定義 不屬於規(guī)則 「交易」定義 是 是 是 是 否 否 否 否 否 規(guī)則 (1)(d) 規(guī)則第 (1)(g)條 規(guī)則第 (1)(e)條 是 是否向其附屬公司提供 財(cái)務(wù)資助？ 凡不是日常業(yè)務(wù)中任何屬收益性 質(zhì)及不是提供財(cái)務(wù)資助的交易， 包括： (未完全盡錄 )) ? 收購(gòu)或出售資產(chǎn) (規(guī)則第 (1)(a)條 ) ? 授出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或終 止一項(xiàng)期權(quán)以購(gòu)入或出售資產(chǎn) 或認(rèn)購(gòu)證券的任何交易 (規(guī)則第 (1)(b)條 ) ? 訂立或終止融資租賃 (規(guī)則第 (1)(d)條 ) ? 成立合營(yíng)企業(yè)實(shí)體 (規(guī)則第 (1)(f)條 ) 規(guī)則第 (1)( g)條 * 銀行在其日常業(yè)務(wù)中所提供的財(cái)務(wù)資助將不會(huì)視為須予公布的交易 ? 圖表一 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 7 「交易」的分類 (規(guī)則第 (1)至 (5)條 , 第 ) 修訂前界線 修訂後界線 股份交易 低於 15% 低於 5% 須予披露的交易 15% 或以上，但低於 50% 5% 或以上，但低於 25% 主要交易 50% 或以上 25% 或以上，但低於 100% (適用於收購(gòu)事項(xiàng) )或低於 75% (適用於出售事項(xiàng) ) 非常重大的收購(gòu)事項(xiàng) 主板 : 100% 或以上 創(chuàng)業(yè)板 : 200% 或以上；或 100% 或以上，而所收購(gòu)的業(yè)務(wù)與上市 發(fā)行人本身的主要業(yè)務(wù)並不相同；或 100% 或以上，而上市發(fā)行人有意對(duì)其主 要業(yè)務(wù)作重大改變 100% 或以上 非常重大的出售事項(xiàng) 不適用 75% 或以上 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 圖表二 8 反收購(gòu)行動(dòng) (1) 將被視為新上市處理 (規(guī)則第 ) ? 遵守 《 上市規(guī)則 》 第 8章所列載的上市規(guī)定 經(jīng)修訂後的定義 (規(guī)則第 (6)條 ): ? 涉及控制權(quán)變動(dòng)並觸發(fā)「非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)」的界線 ? 於控制權(quán)變動(dòng)後 24個(gè)月內(nèi)進(jìn)行一宗或一系列的收購(gòu)，而每宗收購(gòu)各自觸發(fā)或合計(jì)後觸發(fā)「非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)」的界線 在 24個(gè)月內(nèi)用以計(jì)算分類的修改基準(zhǔn) 9 反收購(gòu)行動(dòng) (2) 規(guī)則第 條 ? 若以下情況發(fā)生時(shí)，即將離去的控股股東不能就任何向新控股股東收購(gòu)資產(chǎn)決議案進(jìn)行表決： 控制權(quán)變動(dòng)；及 即將離去的控股股東出售其股份予任何人 規(guī)則第 條及第 條 ? 於控制權(quán)變動(dòng)後 24個(gè)月內(nèi)禁止出售在控股權(quán)變動(dòng)時(shí)既有的業(yè)務(wù)： 在禁售期內(nèi)進(jìn)行的以上出售事宜將被作為新上市處理 若於控制權(quán)變動(dòng)後購(gòu)入的資產(chǎn)能符合規(guī)則第 列明的盈利紀(jì)錄規(guī)定，以上的禁售規(guī)定將不適用 10 分類 ? 見(jiàn)圖表三 : 「須予公布的交易」的分類 11 「須予公布的交易」的分類 第 財(cái)務(wù)資助 ?出售資產(chǎn) ? 授出、接受、轉(zhuǎn)讓或 行使期權(quán)而出售資 產(chǎn) ? 終止財(cái)務(wù)租賃或營(yíng)業(yè) 租賃 ? 收購(gòu)資產(chǎn) ? 授出、接受、轉(zhuǎn)讓或 行 使期權(quán)而收購(gòu)資產(chǎn) ?處理財(cái)務(wù)租賃或營(yíng)業(yè)租賃 ?成立合營(yíng)公司 反收購(gòu) 考慮分類的規(guī)則 非常重大的收購(gòu) 非常重大的出售 主要交易 須予披露交易 股份交易 否 否 是 Yes 第 (6)(a)條 第 (6)(b)條 是 第 (6)條 第 第 (5)條 第 (4)條 第 (3)條 第 (2)條 第 (1)條 是 否 是不是所有百份比率低於 5%? 有沒(méi)有任何百分比率是 5% 或以上但所有百分比率少於 25%? 有沒(méi)有任何百分比率是 25% 或以上但所有百分比率是少於 100% (適用於收購(gòu) )或 75%(適用於出售 )? 屬於出售交易而任何百分比率是 75% 或以上？ 是 是 是 除非屬於股份交易 , 此交易並 不會(huì)被須予公布的交易的條 例所規(guī)範(fàn) 否 否 否 否 屬於收購(gòu)交易而任何百分比率是 100% 或以上？ 是 否 涉及上市發(fā)行 人 發(fā)行股份 ？ 交易的性質(zhì)是甚麼？ 涉及控制權(quán)易手及觸發(fā)非常重大收購(gòu)？ (a) 在新控股股東取得上市發(fā)行人的控 制權(quán)後 24個(gè)月內(nèi)向新控股股東收購(gòu) 資產(chǎn)； (b)這控制權(quán)易手未被視為反收購(gòu)；及 (c) 觸發(fā)非常重大收購(gòu)的界線 ？ 迴避新上市之要求？ 是 是 圖表三 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 12 計(jì)算規(guī)模測(cè)試 五種規(guī)模測(cè)試 (第 ) ? 資產(chǎn)總值測(cè)試 ─ 取代現(xiàn)有的資產(chǎn)淨(jìng)值測(cè)試 ? 代價(jià)對(duì)總市值測(cè)試 ─ 取代現(xiàn)有的代價(jià)對(duì)資產(chǎn)淨(jìng)值測(cè)試 ? 收益測(cè)試 ─ 作為一獨(dú)立測(cè)試 ? 盈利測(cè)試 (沒(méi)有改變 ) ? 股本測(cè)試 (沒(méi)有改變 ) 將交易合併計(jì)算 (第 , ) ? 若所有交易於 12個(gè)內(nèi)完成 ? 若所有交易是有關(guān)係 將交易合併計(jì)算的因素都記載在第 13 總資產(chǎn)測(cè)試 (1) 第 (1)條 , , , 資產(chǎn)測(cè)試 = 資產(chǎn)總值 (交易的要點(diǎn) ) 上市發(fā)行人的資產(chǎn)總值 資產(chǎn)總值 = 流動(dòng)資產(chǎn) + 非流動(dòng)資產(chǎn) + 固定資產(chǎn) + 無(wú)形資產(chǎn) * (第 (12)條 ) * 包括正或負(fù)商譽(yù) 14 總資產(chǎn)測(cè)試 (2) 事項(xiàng) 交易性質(zhì) 收購(gòu)事項(xiàng) 出售事項(xiàng) 股本 (第 , , ) 下述的較高者： (a) 賬面值 (*) (第 (1)(a)條 )。 及 (b) 若在會(huì)計(jì)賬目發(fā)出後有估值報(bào)告刊發(fā)，則要採(cǎi)用最近期刊發(fā)的估值 (**)，經(jīng)調(diào)整後的賬面值 (*) (第 (1)(b)條 ). (*) 若所收購(gòu)或出售的股本是在本交易所掛牌，上市發(fā)行人應(yīng)以最新公佈的資料來(lái)作出調(diào)整，例如，已公佈的股息和已完成的交易 (第 (1)條 ) (**) 通常適用於物業(yè)、船隻和飛機(jī)的估值 (第 (2)條 / 第(1)(b)條 ). 非股本 如有有關(guān)資料方適用 資產(chǎn)的賬面值 15 代價(jià)測(cè)試 (1) ? 第 (4)條 , 第 ? 代價(jià)測(cè)試 = 代價(jià)的合理值 上市發(fā)行人的總市值 ? 代價(jià)合理值的決定因素 (第 (1)條 ) ? 市值的計(jì)算方法 (第 (4)條 ) 16 代價(jià)測(cè)試 (2) ? 若交易涉及成立一間合營(yíng)企業(yè) ? 總資本承諾及任何提供的擔(dān)?；蜓a(bǔ)償?shù)目偤? (第 (2)條 ) ? 若發(fā)行人解除或承擔(dān)賣家的任何實(shí)際或或然負(fù)債 ? 在代價(jià)上須加上需承擔(dān)或解除的總負(fù)債 (第 (3)條 ) ? 若發(fā)行人在將來(lái)需要付出或可以獲得報(bào)酬 ? 代價(jià) = 根據(jù)協(xié)議需要付出或可以獲得的最大總報(bào)酬 (第 (4)條 ) 17 收益測(cè)試 第 (3)條 , 第 ? 收益 = 目標(biāo)物所產(chǎn)生之收益 上市公司之總收益 ? 「收益」指 : – 一家公司主要業(yè)務(wù)所得的收益 – 扣除偶然出現(xiàn)的收益和利潤(rùn)項(xiàng)目 18 計(jì)算總資產(chǎn)、盈利及收益所使用的數(shù)字 使用最近期刊發(fā)經(jīng)審核年報(bào)所載列的數(shù)字 如上市發(fā)行人在發(fā)出經(jīng)審核年報(bào)後刊發(fā)中期報(bào)告，需使用中期報(bào)告所載列的數(shù)字 如有交易經(jīng)已完成及其充份資料已經(jīng)刊發(fā)，該交易之價(jià)值需作調(diào)整 其他調(diào)整 總資產(chǎn) (第 , 及 ) 是 是 是 ? 在刊發(fā)最近期經(jīng)審核之年報(bào)或中期報(bào)告後，發(fā)行人須調(diào)整沒(méi)有記錄在賬目?jī)?nèi)之經(jīng)建議或宣派之股息及最近期刊發(fā)之估值 ? 交易所可要求加入或然資產(chǎn) 盈利 (第 ) 是 否 否 如有業(yè)務(wù)在前財(cái)政年度間終止，若上市發(fā)行人已將該業(yè)務(wù)之盈利及收益根據(jù) HKFRS及IFRS在賬目中分開(kāi)披露，該等盈利或收益或可被扣除 由於盈利及收益數(shù)字是某特定財(cái)政時(shí)段之獨(dú)立數(shù)字，任何估價(jià)及 / 或於最近期刊發(fā)之交易都不須作出調(diào)整 收益 (第 ) 是 否 否 19 分類規(guī)則的例外情況 第 ? 如任何規(guī)模測(cè)試產(chǎn)生不尋常結(jié)果 → 提供交易所適當(dāng)?shù)奶娲鷾y(cè)試 (如有 ) – 例如：?jiǎn)T工人數(shù)、生產(chǎn)能力及任何有關(guān)特定行業(yè)之比率 → 替代盈利測(cè)試用作比較盈利率 20 通知、刊發(fā)公佈及股東批準(zhǔn)的規(guī)定 ? 請(qǐng)看圖表 4: 有關(guān)通知、刊發(fā)公佈以及股東批準(zhǔn)的規(guī)定之簡(jiǎn)述 21 有關(guān)通知、刊發(fā)公告以及股東批準(zhǔn)的規(guī)定之簡(jiǎn)述 通知本交易所 短暫停牌 刊發(fā)公告 向股東發(fā)通函 股東批準(zhǔn) 就有關(guān)交易的會(huì)計(jì)師報(bào)告及 / 或財(cái)務(wù)資料 (第四章 ) 被視為新上市申請(qǐng)人 股份交易 需要 需要 需要 不需要 不需要 不需要 不需要 須予披露的交易 需要 不需要，除非有關(guān)股價(jià)敏感資料 需要 需要 不需要 不需要 不需要 主要交易 需要 需要 需要 需要 需要 需要 不需要 非常重大的出售事項(xiàng) 需要 需要 需要 需要 需要 需要 不需要 非常重大的收購(gòu)事項(xiàng) 需要 需要 需要 需要 需要 需要 不需要 反收購(gòu)行動(dòng) 需要 需要 需要 需要 需要 需要 需要 此圖不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 圖表四 22 股東批準(zhǔn)的規(guī)定 (1) 一般表決的規(guī)定 (第 , 第 , 第 ) ? 所有股東可以表決除非以下情況： – 在該項(xiàng)交易擁有重大利益 (目前之規(guī)定 ) – 於該項(xiàng)交易擁有重大利益的任何股東之聯(lián)繫人 (將目前慣例編成條例 ) ? 如任何股東須放棄投票權(quán)，應(yīng)以投票表決方式進(jìn)行 (第 條 ) 23 股東批準(zhǔn)的規(guī)定 (2) 重大權(quán)益之定義 (第 , ) ? 適用於所有上市規(guī)則 ? 沒(méi)有財(cái)務(wù)或金錢之準(zhǔn)則 ? 以個(gè)別情況作決定 ? 主要因素 (不包括所有 )之考慮： – 股東為該交易的其中一方 – 收取其它股東不能獲取的經(jīng)濟(jì)