[經濟學]第三章公司法(已修改)
2024-10-31 02:50 本頁面
【正文】 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 第三章 公司法 ?公司債券 ?公司的 財務會計 ?公司的合并、分立 ?公司的解散與清算 ?外國公司的分支機構 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 ?第五節(jié) 公司債券 ?一、公司債券的概念和特征 ? 概念： 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 ?特征： ?（ 1）公司債券是一種“有價證券” ?（ 2）是由“公司”發(fā)行的 ?（ 3）須通過“發(fā)行”得以實現(xiàn) ?（ 4）需要“還本付息”、公司債券具有“一定期限” ?（ 5）公司債券的發(fā)行程序要“依照法定程序”進行。 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 二、公司債券的發(fā)行條件 （ 1）凈資產額。 股份有限公司的凈資產額不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣 6000萬元。累計債券總額。公司累計債券總額不超過公司凈資產的百分之四十。 （ 2） 收益水平 。最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。 （ 3）資金用途。籌集的資金投向符合國家的產業(yè)政策，同時必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 （ 4）債券利率。債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。 （ 5）國務院規(guī)定的其他條件。 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 （ 6）發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準，并且應當同時符合股票發(fā)行的條件。 （ 7）凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券： ①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足； ②對已經發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。 ③違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 公司債券的轉讓和轉換 （ 1）公司債券的轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行。 記名債券的轉讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。 無記名債券由債券持有人在依法設立的證券交易場所交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。 （ 2）發(fā)行可轉換公司債券的公司應當按照其轉換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉換股票與否的選擇權主體是債券持有人而非公司。 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 ?【 例 1】 某股份有限公司現(xiàn)有凈資產2500萬元，計劃向社會發(fā)行企業(yè)債券1500萬元，現(xiàn)已準備好的文件有公司章程、公司董事會名單、公司登記證明、公司資產評估和驗資報告、公司現(xiàn)資產負債表。問： (1)所準備的文件是否齊備 ?(2)有關部門能否批準 ?為什么 ? 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 【 答案及解析 】 (1)不齊備。根據(jù) 《 證券法 》 的規(guī)定，應準備的文件有：公司營業(yè)執(zhí)照；公司章程；公司債券募集辦法；資產評估報告和驗資報告；國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。 (2)不能批準。股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；本案件中因為股份有限公司發(fā)行公司債券其公司凈資產不能少于 3000萬；另外債券總額不能超過凈資產的 40％，這兩項該公司都不符合。 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 ?下列有關股票與債券的區(qū)別，認識正確的是 A 發(fā)行股票是為了籌措資金，發(fā)行債券是為了平衡財政收支 B 股票具有風險性，債券則沒有風險性 C 股票買賣有時間限制，債券可以隨時還本付息 D 股票一取得股息和紅利為補償條件，債券以定期收取利息為條件 明 達 職 業(yè) 技 術 學 院 ?答案： D A
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