【正文】 2021 年 5月 當(dāng)前中國并購市場概況及典型案例分析 1 第一章 中國并購市場概況 ...........……………………………………………………………… 2 第二章 中國并購市場典型案例 – 2021年 ..…………………………………………………… . 9 案例一 油氣并購：中石化收購 Daylight Energy......……………………………………… 10 案例二 民企海外并購：四川漢龍收購 Sundance Resources....………………………… 17 案例三 失敗案例：五礦收購 EQUINOX..................……………………………………… 25 案例四 入境并購：雀巢收購徐福記 ..........................................………………………… 32 案例五 PE投資： DST ， 老虎環(huán)球基金入股京東商城 …………………………………… 39 案例六 行業(yè)整合：西南證券吸并國都證券 ...............................………………………… 45 目 錄 2 第一章 中國并購市場概況 3 全球并購市場概覽 ? 1995年以來 ， 全球并購經(jīng)歷了兩輪周期性發(fā)展 ， 在2021年與 2021年達(dá)到頂峰 。 2021年全年總交易金額超過 28,240億美元 ? 全球跨國并購呈現(xiàn)出與全球并購市場類似的整體發(fā)展形勢 單位：百萬美元 177 231 341 601 1 , 0 8 3 1 , 1 1 1 538 373 335 493 800 1 , 1 0 7 1 , 8 0 2 1 , 1 1 8 598 1 , 0 1 0 893 05001 , 0 0 01 , 5 0 02 , 0 0 01995 1996 1997 1998 1999 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021全球并購交易額 單位：十億美元 全球跨國并購交易額 單位：十億美元 資料來源： Dealogic 851 1 , 0 7 6 1 , 5 4 7 2 , 3 2 4 3 , 2 3 3 3 , 3 4 2 1 , 7 5 1 1 , 3 2 1 1 , 4 5 7 2 , 0 6 6 2 , 9 5 1 3 , 9 1 7 4 , 6 2 4 3 , 1 6 0 2 , 2 9 5 2 , 8 2 4 2 , 8 0 0 02040608010012014001 , 0 0 02 , 0 0 03 , 0 0 04 , 0 0 05 , 0 0 01995 1996 1997 1998 1999 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021總交易金額 平均交易額4 中國并購市場概覽 ? 1995年以來 ， 中國并購市場交易總金額呈明顯上升趨勢； 2021年以來中國企業(yè)并購交易的平均交易額也有緩步增長的趨勢 ? 近年來 ， 中國企業(yè)跨境并購交易迅速增加 ， 交易規(guī)模連創(chuàng)新高 。 特別是 2021年全球金融危機以來 ， 中國企業(yè)的跨境并購更顯示出了非凡的活力 單位：百萬美元 中國相關(guān)的并購交易規(guī)模概覽： 1995 2021 單位：十億美元 資料來源： Dealogic 1 3 10 8 19 59 14 34 31 64 72 132 170 218 207 241 256 03060901201501800501001502002503001995 1996 1997 1998 1999 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021總交易金額 平均交易額中國企業(yè)海外并購交易規(guī)模概覽 : 2021 2021 96 209 310 503 381 563 614 010020030040050001503004506007502021 2021 2021 2021 2021 2021 2021總交易對價 交易宗數(shù)億美元 2021年中國境內(nèi)并購交易概覽 ? 中國境內(nèi)并購交易的規(guī)模和數(shù)量在 2021年也突破了歷史最高水平 ， 達(dá)到了1,455億美元 ? 金融 、 房地產(chǎn) 、 礦產(chǎn)和 IT行業(yè)是 2021年中國境內(nèi)并購交易中最為活躍的行業(yè) 5 中國境內(nèi)并購交易概覽（ 20212021） 2021年中國境內(nèi)并購交易 10大行業(yè) （百萬美元 ) (百萬美元 ) 資料來源： Dealogic 資料來源： Dealogic 累積占比 （宗數(shù) ) 2021年中國入境 并購交易概覽 ? 外資中國境內(nèi)并購交易活躍度自 2021年逐年提高 ，2021年達(dá)到最高點；后受全球金融危機影響在 2021年大幅下降 ， 此后實現(xiàn) V形反轉(zhuǎn) ， 2021年以交易規(guī)模達(dá)到 2021年以來最高點 ? 房地產(chǎn) 、 保險 、 IT、 金融為 2021年外資中國境內(nèi)并購交易為熱門行業(yè) ? 2021年外資中國入境交易前十大行業(yè)交易額占到總交易額近 80% 6 （百萬美金） 20212021中國入境并購交易情況 （百萬美金） 2021中國入境交易金額前十大行業(yè) （宗數(shù) ) 資料來源： Dealogic 資料來源： Dealogic 累積占比 2021年中國海外并購交易概覽 ? 中國海外并購交易 20212021年間規(guī)模很小 ? 2021年以后伴隨中國國家實力的增強 ， 海外并購交易規(guī)模直線飆升 ? 在 2021年全球金融危機后 ，中國海外并購交易依舊活躍 ， 抄底意圖明顯 ? 隨著近來國家 “ 走出去 ”政策的推出 2021年中國海外并購交易的交易規(guī)模和交易活躍度都達(dá)到了歷史最高點 ? 油氣和資源是 2021年中國海外并購交易的重點行業(yè) 7 (百萬美金 ) 20212021中國海外并購交易情況 (百萬美金 ) 2021中國海外交易金額前十大行業(yè) 資料來源： Dealogic 資料來源： Dealogic 累積占比 （宗數(shù) ) 2021年中國對海外主要經(jīng)濟體并購情況 ? 2021年中國對海外并購交易額前 3大地區(qū)分別為歐洲 、 澳大利亞和北美 ? 在歐洲地區(qū)并購重心是公用事業(yè)及化工行業(yè)資產(chǎn)； ? 澳大利亞地區(qū)并購以資源行業(yè)為主 ， 占據(jù)該區(qū)域總交易額的絕大部分；如果再計入油氣行業(yè)則占到總交易額近 90% ? 北美并購地區(qū)以油氣行業(yè)資產(chǎn)為主 ， 占該區(qū)域總交易額一半以上 8 (百萬美金 ) 2021中國海外并購交易主要地區(qū)分布 歐洲并購主要行業(yè)分布 澳大利亞并購主要行業(yè)分布 北美并購主要行業(yè)分布 資料來源： Dealogic 資料來源： Dealogic 9 第二章 中國并購市場典型案例分析 – 2021年 10 案例一 油氣并購：中石化收購 Daylight Energy 11 交易概況 中石化擬通過 協(xié)議安排 收購 Daylight Energy Ltd 100%股權(quán) ， 相關(guān)信息如下： ?交易結(jié)構(gòu)： ? 股權(quán)收購： 現(xiàn)金收購 Daylight Energy Ltd 100%股權(quán) ? 債券收購： 若 Daylight Energy Ltd的 Series C和 Series D債券持有人對該方案表決通過 ， 收購方需接收每股 Series C可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換價格 ， 并按照每股；此外 ， 收購方還需購買所有發(fā)行和流通在外的 Series D債券 。 若表決未通過 ， 則所有 Series C和 Series D債券將被排除在該安排外 ? 生效條件： 方案需在目標(biāo)公司股東大會通過并獲得加拿大法院和監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)方才生效；目標(biāo)公司預(yù)計將于 2021年 12月 5日召開特別大會 ， 屆時股東和債權(quán)人將就方案進(jìn)行投票 ? 交易對價： ? 收購價格為每股 ， 較前一交易日收盤價溢價 %；較前 20個交易日平均價溢價 %；較前 60個交易日平均價溢價 %；最終成交價為 加元 （ 不含債務(wù) ） ? 交易進(jìn)程： ? 2021年 10月 9日交易公告 ， 宣布該交易已在雙方董事會通過 ? 目標(biāo)公司預(yù)計在 2021年 12月 5日召開特別大會對該方案進(jìn)行表決 ， 需獲得 2/3以上股東支持該方案才生效；債券持有人也將在特別大會上對該方案進(jìn)行表決 ? 該收購方案還需獲得加拿大法院和監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn) ， 預(yù)計在 2021年年底完成 ? 財務(wù)顧問： ? Daylight Energy（ 目標(biāo)方 ） 財務(wù)顧問： Canaccord Genuity Corp， CIBC World Markets Inc ? 中石化 （ 收購方 ） 財務(wù)顧問： Barclays Capital 資料來源： Dealogic， Mergermarket， Factset 目標(biāo)公司交易前后股權(quán)架構(gòu) Daylight Energy Ltd Fidelity BlackRock Investment 其他投資者 % % % % Daylight Energy Ltd 中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司 (SIPC) 中國石油化工集團公司 (Sinopec) 100% 交易前 交易后 12 交易方簡介 目標(biāo)公司概況 目標(biāo)公司概況 1H 2021 2021年 總資產(chǎn) 2,405 2,208 所有者權(quán)益 1,244 1,280 總收入 277 464 凈利潤 ROA % ROE % 杠桿率 % % 目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)（百萬美元） ? Daylight Energy Ltd總部設(shè)在加拿大艾伯塔省 ， 在多倫多交易所上市 ? 主營業(yè)務(wù)： – Daylight Energy Ltd是一家加拿大綜合油氣開發(fā)公司 ，主要通過收購 、 開發(fā)和控股油氣資產(chǎn)獲得發(fā)展 – 2021年 ， 公司天然氣 、 輕油 、 重油和天然氣凝液業(yè)務(wù)的收入貢獻(xiàn)分別為 %、 36%、 %和 % 資料來源： Factset，公司網(wǎng)站 目標(biāo)公司資源和生產(chǎn)概況 ? 資源概況： – 地理位置： Daylight Energy Ltd的油氣核心資產(chǎn)位于加拿大艾伯塔省西北部和不列顛哥倫比亞省東北部 ，主要分布在 69個油氣田內(nèi) – 資源儲量： 截至 2021年 12月 31日 ， Daylight Energy Ltd的總資源儲量為 174MMboe， 較 2021年增長 46% ? 開采和生產(chǎn)： – 開采： Daylight Energy 2021年資本支出共計 元 ， 鉆井 75口 ， 成功率 100% – 生產(chǎn)： 2021年全年平均權(quán)益產(chǎn)量為 /天；2021年上半平均權(quán)益產(chǎn)量約 /天 13 估值分析 ? 同可比公司相比 ， 由于Daylight Energy仍處早期開發(fā)階段 ， 市凈率處在相對低位；由于早期階段的油氣開采公司收益水平較低 ， 市盈率指標(biāo)往往過高 ，參考價值有限；而早期階段較大規(guī)模的折舊攤銷導(dǎo)致 EV/EBITDA相對偏低 ? 從近兩年可比交易情況來看 ， 中石化收購 Daylight Energy為每一單位資源量支付的交易金額處在高位 ，但考慮到 Daylight Energy的資源質(zhì)量以天然氣和輕油為主 ， 品質(zhì)較好 ， 價值更高 ， 該估值是較為合理的 資料來源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne 宣布日 交易金額（百萬美元） 收購股比 收購方 出售方 交易金額 /資源量 20211009 2,163 100% 中石化 Daylight Energy Ltd 20210121 2,280 40% PTT Exploration amp。 Production pcl PTTEP Oil amp。 Gas Assets (Kai Kos Dehseh Oil Sands Project) 20211102 1,898 100% Undisclosed Acquiror Talisman Energy Inc (Noncore Canadian assets) 20211012 3,250 100% Apache Corp Oil amp。 Gas Assets (Western Alberta and British Columbia) 20210625 4,650 % 中石化 Syncrude Canada Lt