【正文】 致：廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司 二〇〇八年十二月 廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司 借殼上市項目建議書 2 引言 ? 廣東中業(yè)富源礦業(yè)發(fā)展有限公司（下稱：中業(yè)礦業(yè)），集礦業(yè)投資開發(fā)及礦山投資合作為一體的大型企業(yè)集團。目前公司擁有多個儲量有一定規(guī)模及品質(zhì)優(yōu)良的礦山，其中包括鐵礦、銅礦、錳礦等。礦業(yè)投資及開發(fā)、礦業(yè)合作及融資是公司兩大核心服務(wù)。 ? 如果采用借殼上市的方式，信息披露要求較低，適合公司目前的經(jīng)營背景。 ? 我們的某上市公司客戶由于現(xiàn)有資產(chǎn)的盈利能力不強，其股東欲臵換出資產(chǎn)并引進新合作伙伴，增強上市公司盈利能力，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對此呈歡迎態(tài)度。該股東不要求重組方支付額外的股權(quán)溢價，但希望保留部分上市公司股權(quán)。 ? 安信證券已組建國內(nèi)一流的投行團隊、研發(fā)團隊和營銷團隊，并高起點、高水準(zhǔn)、高層次開展大投行業(yè)務(wù)，主要客戶有紫金礦業(yè)、華菱管線、大冶特鋼、日照港、秦皇島港、蘇寧電器、中糧集團、中國人保集團等。安信證券將集中公司投行、研發(fā)及營銷的優(yōu)勢資源，為貴公司組建最精干的項目團隊，竭誠為貴公司上市提供我們的專業(yè)服務(wù)，并為貴公司的持續(xù)發(fā)展及資本運作盡綿薄之力。 ? 本建議書是在與貴公司初步洽談后，根據(jù)我們的專業(yè)經(jīng)驗并結(jié)合證券監(jiān)管部門關(guān)于并購重組的政策法規(guī)為貴公司出具的，方案設(shè)計及建議難免存在疏漏之處，我們期待與貴公司進行更深入探討。 第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24 第三章 方案實施程序 22 第二章 可考慮的借殼上市方案 17 ?上市方案的基本原則 ?上市方案的基本要素 第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4 目錄 第五章 安信證券投行簡介 36 4 上市方案的基本原則 各方利益兼顧 和諧與效率 相結(jié)合 ? 方案要保證中業(yè)礦業(yè)股東利益不受損 ? 方案要考慮上市公司控股股東利益需求，或給予其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之現(xiàn)金補償，或保留其部分上市公司股權(quán) ? 方案要保證上市公司的流通股股東合理利益不受損。具體表現(xiàn)在， 上市公司的主要財務(wù)指標(biāo)不被大量攤薄，股價不因重組方案出現(xiàn)深幅下跌 ? 方案要兼顧相關(guān)利益方利益，包括戰(zhàn)略合作者、相關(guān)政府等 ? 方案實施后，主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)獨立并盡可能完整。應(yīng)盡量減少上市資產(chǎn)和未上市資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭 ? 方案應(yīng)嚴(yán)格依照相關(guān)規(guī)定積極穩(wěn)妥的推進相關(guān)重組上市工作進程，既要保證擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的評估等工作的效率，又要協(xié)調(diào)好與上市公司股東（尤其是流通股股東）間的溝通 主業(yè)資產(chǎn) 獨立完整 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 5 上市方案需要考慮的基本要素 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 參與交易的 法律主體 估值和定價 納入上市的資產(chǎn) 和業(yè)務(wù)范圍 是否同時在資本 市場進行融資 上市方案 6 基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍 ? 以經(jīng)營性資產(chǎn)改制上市? 上市公司業(yè)務(wù)獨立，流程完整? 資產(chǎn)獨立，權(quán)屬清晰? 避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易? 避免任意分割上市資產(chǎn)? 盈利能力與凈資產(chǎn)壓力? 業(yè)務(wù)定位清晰? 有明確的、可實現(xiàn)的發(fā)展戰(zhàn)略? 市場地位高，具有較強競爭優(yōu)勢? 有增長潛力? 盈利能力強? 回報率高，自由現(xiàn)金流充裕321監(jiān)管要求對投資者有吸引力，實現(xiàn)公司價值最大化資產(chǎn)范圍負(fù)債范圍凈資產(chǎn)盈利業(yè)務(wù)范圍資產(chǎn)范圍負(fù)債范圍凈資產(chǎn)盈利業(yè)務(wù)范圍資產(chǎn)隨著業(yè)務(wù)走負(fù)債與資產(chǎn)相匹配每股股價不低于每股凈資產(chǎn)的硬性規(guī)定資產(chǎn)與負(fù)債的差業(yè)務(wù)盈利能力123業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇的原則及標(biāo)準(zhǔn) —— 動態(tài)平衡互動分析的結(jié)果 ? 業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇主要是解決兩個問題： ? 選擇哪些業(yè)務(wù) 、 資產(chǎn)上 ？ ? 一次性整體上市還是先部分上市 ？ 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 7 基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)） 初步建議納入上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍的原則 : ? 全部鐵礦類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以增加納入上市資產(chǎn)的質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績 ? 錳礦、金礦、 鋰礦 等有色金屬類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)視公司未來發(fā)展戰(zhàn)略決定是否納入 中業(yè)礦業(yè) 錳礦 鐵礦 其它 鋰礦 金礦 其它 黑 色 金 屬 有 色 金 屬 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 8 方案一概述 ? 將鐵礦、鋰礦、錳礦、金礦等有色金屬全部相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市范圍 方案一評述 ? 股份數(shù)量優(yōu)勢：目前 A股整體估值水平較低，公司此時注入資產(chǎn)可獲得相對較多的股份數(shù)量，今后可享受更多收益 ? 股權(quán)定價優(yōu)勢：相對于黑色金屬采選而言，有色金屬采選享有更高的估值水平，整體上市對公司今后股價的支撐力度較大 上市公司 中業(yè)礦業(yè) 鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 中業(yè)礦業(yè) 鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)） 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 9 方案二概述 上市公司 中業(yè)礦業(yè) 鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 中業(yè)礦業(yè) 鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù) ? 只納入鐵礦相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，錳礦、鋰礦、金礦等有色金屬相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)保留在上市公司外 方案二評述 ? 優(yōu)勢：目前公司僅對鋰礦、錳礦和金礦進行了前期投資，還未有實質(zhì)性的業(yè)績。而且部分礦種僅擁有相應(yīng)的探礦權(quán)，勘探工作尚未結(jié)束；待有色金屬業(yè)務(wù)成型后，該部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)可另行單獨納入上市 ? 劣勢：中業(yè)礦業(yè)擬納入上市公司的資產(chǎn)規(guī)模偏低 基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)） 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 10 基本要素 —— 估值和定價 ? 原有上市公司由于其股票在公開市場持續(xù)交易，通?？梢詫⑵涔善钡膬r格作為估值的主要參考和定價依據(jù) ? 考慮到保護原有流通股股東利益，在最終確定換股、發(fā)行價格時，通常會根據(jù)公司的盈利能力、成長性等因素考慮在股價基礎(chǔ)上給予一定的溢價 估值和定價是方案的核心內(nèi)容之一，也是調(diào)節(jié)各方利益的主要工具和方式。與普通的IPO不同，借殼上市中通常涉及到重組方未上市資產(chǎn)和被重組方已上市資產(chǎn)的估值和定價，這二者有著不同的估值和定價方法 ? 對擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價通常可采用多種方法，目前比較容易接受的方法包括重臵法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法及可比公司法等 ? 需要聘請有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具專業(yè)報告作為價值確定的參考依據(jù) ? 最終定價時，可以根據(jù)需要在估值結(jié)果基礎(chǔ)上進行調(diào)整 已上市公司的估值和定價 擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 11 對比、評估、檢驗 公司分析 經(jīng)營歷史 歷史數(shù)據(jù) 戰(zhàn)略 分析 管理 分析 主營業(yè)務(wù)構(gòu)成 經(jīng)營前景 預(yù)測 估值 絕對估值 創(chuàng)造的股東價值 資產(chǎn)負(fù)債表 利潤表 財務(wù) 預(yù)測 公司規(guī)劃 歷史年報 經(jīng)濟及行業(yè)形勢 公司規(guī)劃 估值報告撰寫 相對估值 基本要素 —— 估值和定價（續(xù)） 估值過程 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 12 基本要素 —— 估值和定價（續(xù)） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ?充分考慮將來經(jīng)營表現(xiàn) ?考慮資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營能力 ?體現(xiàn)出資產(chǎn)獨特的戰(zhàn)略成長優(yōu)勢并賦予相應(yīng)價值 ? 可能不能反應(yīng)不斷變化的資本市場中的定價趨勢及投資人的喜好 ? 估值方法和假設(shè)較為繁瑣，并且具一定主觀因素 重臵法 ?以現(xiàn)有資產(chǎn)的重臵成本為參照 ?適合固定資產(chǎn)較多的制造行業(yè) ? 無法體現(xiàn)企業(yè)和資產(chǎn)在管理上、人員上的差別因素 ? 每項交易都具有自身的獨特性，因此并不一定能完全進行比較（如被購資產(chǎn)未來的增長潛力） ? 交易估值都為過去式，有可能和現(xiàn)在估值有偏差 ?為大部分機構(gòu)投資者所使用 ?以市場價值主導(dǎo) ?能夠提供公眾對相應(yīng)行業(yè)進行估值的基本標(biāo)準(zhǔn) ?以預(yù)測市盈率、市凈率、企業(yè)價值 /EBIDA倍數(shù)等為主導(dǎo)估值工具 ? 不能考慮公司的獨特性，有些公司可能因資產(chǎn)管理質(zhì)量，增長前景等原因不能進行直接比較 可比公司法 擬上市資產(chǎn)常用估值方法 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 13 基本要素 —— 估值和定價（續(xù)） 注：考慮到鐵礦類上市公司在我國的稀缺性，可給予公司一定溢價，但方案中的具體數(shù)據(jù)需基于對貴公司的進一步了解。 擬上市資產(chǎn)簡單估值 上市方案的基本原則 上市方案的基本要素 注冊資本（萬元）股權(quán)比例（% ）凈資產(chǎn)（萬元）銷售收入（萬元）凈利潤（萬元）儲量（萬噸）估值（萬元）鐵礦 N / A N / A N / A N / A N / A N / A N / A鋰礦 N / A N / A N /