【正文】 國(guó)際技術(shù)轉(zhuǎn)讓加設(shè)備進(jìn)口合同 鑒于： 一方為中國(guó) _________公司，主要辦公地址在中國(guó) _________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)被轉(zhuǎn)讓方），另一方為 _________公司，主要辦公地址在 _________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)轉(zhuǎn)讓方）。 轉(zhuǎn)讓方擁有制造 _________設(shè)備的專(zhuān)有技術(shù)，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術(shù)； 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專(zhuān)有技術(shù)，只在 _________廠使用； _________公司購(gòu)買(mǎi)許可活動(dòng)所必需的合同材料和合同設(shè)備，由 _________廠進(jìn)行許可的制造活動(dòng)； _________公司和 _________廠共同而又分別承擔(dān)本合同中的義務(wù)； 被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專(zhuān)有技術(shù)，只在中華人民共和國(guó) _________廠制造 _________設(shè)備； 被轉(zhuǎn)讓方希望向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買(mǎi)合同材料和模塊，該模塊由要制造的元部件組成，并購(gòu)買(mǎi)合同設(shè)備，使被轉(zhuǎn)讓方只在 _________廠能制造 _________設(shè)備； 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行以購(gòu)買(mǎi)訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買(mǎi)合同材料； 該購(gòu)買(mǎi)訂單應(yīng)服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款； 因此，雙方授權(quán)的代表通過(guò)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié) 議，特此為證。 第一章 定義 1． 1 輔配件指大量商用可購(gòu)買(mǎi)到的材料，包括易耗品和其它與_________系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關(guān)的元部件，可由 _________廠或轉(zhuǎn)讓方提供。 1． 2 合同設(shè)備指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測(cè)試生產(chǎn)設(shè)備。 1． 3 合同工廠指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)文件和專(zhuān)有技術(shù)制造合同產(chǎn)品的唯一地點(diǎn)，即中國(guó) _________廠。 1． 4 合同材料指固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。 1． 5 合同產(chǎn)品指合同材料制成整機(jī)，經(jīng)測(cè)試可銷(xiāo)售給最終用 戶。合同產(chǎn)品的進(jìn)一步定義見(jiàn)附件一 a。 1． 6 最終用戶指合同產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)者。 1． 7 固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備指附件一 b 中規(guī)定的材料，為 _________系統(tǒng)的一部分。 1． 8 模塊指本合同附件一 b 中規(guī)定的 _________設(shè)備子機(jī)及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。 1． 9 專(zhuān)有模塊指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。 1． 10 專(zhuān)有資料指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標(biāo)代碼、源碼、測(cè)試設(shè)備的計(jì)算機(jī)程序、技術(shù)支持、轉(zhuǎn)讓方 _________專(zhuān)有技術(shù)和其它與之相關(guān)的文件 、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開(kāi)的業(yè)務(wù)、商業(yè)、金融、計(jì)劃資料。任何專(zhuān)有資料均由轉(zhuǎn)讓方標(biāo)明 _________注冊(cè)秘密專(zhuān)有，證明其屬最高級(jí)機(jī)密類(lèi)或標(biāo)明 _________保密專(zhuān)有證明其屬初級(jí)機(jī)密類(lèi)。 1． 11 專(zhuān)有權(quán)利指專(zhuān)利、版權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標(biāo)和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專(zhuān)有權(quán)利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專(zhuān)利、享有版權(quán)或已注冊(cè)。 1． 12 軟件指與合同產(chǎn)品配用的目標(biāo)碼計(jì)算機(jī)程序，以及與合同設(shè)備配套使用的測(cè)試源碼計(jì)算機(jī)程序，以人們認(rèn)可的形式提供，需經(jīng)中間處理過(guò)后 ，由處理機(jī)編制。所有軟件均按附件十一 a 與十一 b 中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給 _________廠。 1． 13 技術(shù)支持服務(wù)指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設(shè)備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗(yàn)、調(diào)試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術(shù)咨詢和技術(shù)指導(dǎo)。 1． 14 技術(shù)文件指本合同附件二中規(guī)定的與合同設(shè)備的操作、維護(hù)、調(diào)試和檢驗(yàn)有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、說(shuō)明、數(shù)據(jù)和其它文件。 1． 15 技術(shù)培訓(xùn)指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造 、檢驗(yàn)、調(diào)試和操作以及為合同設(shè)備的安裝、調(diào)試、操作和維護(hù)，對(duì)合同工廠人員所進(jìn)行的培訓(xùn)。具體的培訓(xùn)內(nèi)容和要求詳見(jiàn)本合同附件四。 1． 16 專(zhuān)有技術(shù)或技術(shù)訣竅指與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的相應(yīng)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，該知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)是轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)生產(chǎn)中所使用的。專(zhuān)有技術(shù)由轉(zhuǎn)讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)的形式向合同工廠提供。 1． 17 驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)指技術(shù)文件中規(guī)定的用以限定合同設(shè)備性能的標(biāo)準(zhǔn)。 1． 18 合同指本許可證合同及其所有附件。 第二章 合同范圍 2． 1 轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品 的專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)文件。合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說(shuō)明，分一、二、三、四、五階段實(shí)施。轉(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認(rèn)并向其銷(xiāo)售按當(dāng)時(shí)的技術(shù)合作階段在技術(shù)合作等級(jí)下制造合同產(chǎn)品所需的合同設(shè)備。合同工廠所需的合同設(shè)備目錄見(jiàn)本合同附件一 c。 2． 2 轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權(quán)利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件和專(zhuān)有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和／或銷(xiāo)售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售限于中華人民共和國(guó)和其它 _________制式國(guó)家，下列國(guó)家和地區(qū)除外： _________。 本合同所有許可證均是含提成的（除 了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。 2． 3 轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的技術(shù)文件和專(zhuān)有技術(shù)。 2． 4 轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)派遣其技術(shù)人員來(lái)華提供技術(shù)支持服務(wù)，并對(duì)合同設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收。 2． 5 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力滿足合同工廠技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握 1． 15 條中確定的技術(shù)培訓(xùn)。 2． 6 除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書(shū)面同意另增場(chǎng)所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進(jìn)行許可的合同產(chǎn)品制造工作。 2． 7 轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn) 讓方出售其專(zhuān)有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權(quán)，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專(zhuān)有模塊進(jìn)行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買(mǎi)所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專(zhuān)有模塊。 2． 8 只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書(shū)面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專(zhuān)用資料。這有利于專(zhuān)有資料的質(zhì)量保證、控制和標(biāo)準(zhǔn)化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費(fèi)用，用以審批此改變或改進(jìn)的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷(xiāo)售應(yīng)用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進(jìn)合同材料后生 產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關(guān)于改變或改進(jìn)的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進(jìn)同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。 2． 9 事先未經(jīng)另一方書(shū)面同意，任何一方均不應(yīng)讓渡本合同或本合同中給予的任何權(quán)利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營(yíng)公司和／或附屬公司的服務(wù)。 第三章 本合同的價(jià)格 3． 1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價(jià)和提成費(fèi)，以美元計(jì)價(jià)。第 3． 2 條款中所列的價(jià)格為第一、二、三、四、五階段的費(fèi)用。合同設(shè)備價(jià)格詳見(jiàn)附 件十二。輔配件的預(yù)算性報(bào)價(jià)見(jiàn)附件一 b，僅供參考。實(shí)際價(jià)格調(diào)整應(yīng)在每次訂貨前由雙方討論。 3． 2 費(fèi)用如下： 合同總價(jià) _________ 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) _________ 合同設(shè)備價(jià)格：測(cè)試設(shè)備 _________；加工設(shè)備和工具 _________；培訓(xùn)設(shè)備 _________；合同設(shè)備軟件許可證費(fèi) _________。 技術(shù)文件費(fèi)： 設(shè)備手冊(cè) _________；加工資料 _________。 技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)： 設(shè)備操作 _________；加工 _________；系統(tǒng) _________。 技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)：設(shè)備操作 _________；加工 _________。 合同設(shè)備和合同材料價(jià)格為 c． f． r．（按 1990 年《國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)解釋通則》定義） _________機(jī)場(chǎng)。 技術(shù)文件費(fèi)為 c． i． f（按 1990 年《國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)解釋通則》定義） _________機(jī)場(chǎng)。 合同材料價(jià)格不包括在合同總價(jià)中。 3． 3 提成費(fèi) 在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價(jià)格上提取提成費(fèi)。五 個(gè)階段的提成費(fèi)分別為：階段一 _________；階段二 _________；階段三_________；階段四 _________；階段五 _________。 3． 4 模塊價(jià)格 轉(zhuǎn)讓方同意銷(xiāo)售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。模塊價(jià)格可修改。新的模塊價(jià)格應(yīng)由本合同雙方共同商定。 第四章 付款條件 4． 1 本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用均以美元計(jì)價(jià)。本合同中每個(gè)階段均在該階段開(kāi)始日付款。各階段開(kāi)始日定義見(jiàn)本合同第 17． 2 條。 4． 2 本合同第三章中規(guī)定的合同總價(jià)按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給 轉(zhuǎn)讓方： 4． 2． 1 合同設(shè)備：被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備的貨物發(fā)運(yùn)通知后，應(yīng)在預(yù)計(jì)發(fā)運(yùn)日期前 30 天內(nèi)，以全電開(kāi)的形式通過(guò)中國(guó) _________銀行及 _________開(kāi)具不可撤銷(xiāo)的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見(jiàn)附件十三，金額以美元計(jì)，為該貨運(yùn)總價(jià)的百分之一百（ 100％），該信用證使中國(guó) _________銀行負(fù)有義務(wù)向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項(xiàng)，有效期截止至雙方按本合同第 9． 1 條的規(guī)定簽署驗(yàn)收合格證后 30 天。被轉(zhuǎn)讓方收到貨運(yùn)單據(jù)后用信用證付款： a、轉(zhuǎn)讓方發(fā)運(yùn)貨物 后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，不遲于 30 天，支付金額的 90％。 1）全套清潔空運(yùn)提單正本一份，副本四份，標(biāo)明c． f． r． _________機(jī)場(chǎng)，并根據(jù)本合同第 6． 3 款標(biāo)明運(yùn)費(fèi)預(yù)付，合同號(hào)和運(yùn)輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國(guó)外貿(mào)運(yùn)輸總公司； 2）金額為合同設(shè)備價(jià)格總價(jià)的形式發(fā)票六份； 3）金額為合同設(shè)備價(jià)格 90％的商業(yè)發(fā)票正本六份； 4）即期匯票一式兩份； 5）詳細(xì)包裝清單一式六份； 6）原產(chǎn)地證明一式兩份。 b、被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無(wú)誤后，不遲于三十天，支付金額的 10％。 1）商業(yè)發(fā)票正本一式六份。 2）雙方代表按本合同第 9． 1 條規(guī)定簽署的驗(yàn)收證明正本一份。 3）即期匯票一式兩份。 4． 2． 2 一至五階段的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。所有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)均以美元電匯，通過(guò)中國(guó) _________銀行和 _________銀行分行支付。根據(jù)本合同第 13． 2 條，一切應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國(guó)繳納的所得稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方預(yù)扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納，付款收據(jù)應(yīng)立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費(fèi)用按下列比例支付： a、合同生效后 30 天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開(kāi)的方式向轉(zhuǎn)讓方支付 15％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見(jiàn)附件十四，金額為上述費(fèi)用的 15％。階段一預(yù)定的技術(shù)培訓(xùn)課程結(jié)束后，本保函即失效。 1）轉(zhuǎn)讓方國(guó)家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關(guān)當(dāng)局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證； 2）金額為上述費(fèi)用 15％的商業(yè)發(fā)票六份。 b、階段 2 開(kāi)始后 30 天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用 25％的商業(yè)發(fā)票六份及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開(kāi)的方式向轉(zhuǎn)讓方支付 25％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。 c、階段 3 開(kāi)始后 30 天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用 25％的商業(yè)發(fā) 票六份，及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開(kāi)的方式向轉(zhuǎn)讓方支付 25％的技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持費(fèi)。 d、階段 4 開(kāi)始后 30 天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用 25％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開(kāi)方式向轉(zhuǎn)讓方支付 25％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。 e、階段 5 開(kāi)始后 30 天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用 10％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付 和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開(kāi)方式向轉(zhuǎn)讓方支付 20％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費(fèi)用的 10％的不可撤銷(xiāo)的保函正副本各一份，格式見(jiàn)附件十四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗(yàn)收合格后，本保函即失效。 4． 2． 3 合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)：合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)用總額應(yīng)不遲于合同設(shè)備第一次預(yù)計(jì)裝運(yùn)前 30 天，電匯支付。 4． 3 提成費(fèi)由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同