【正文】 國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（中英文對照） 合同目錄 （ Contents） 第一章 定義 （ Definition） 第二章 合同范圍 （ Object of the Contract） 第三章 合同價格 （ Contract Price） 第四章 支付條件 （ Terms of Payment） 第五章 技術(shù)資料和軟件的交付（ Delivery of the Technical Documentation and Software） 第六章 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)（ Technical Service and Personnel Training） 第七章 合同產(chǎn)品的驗收（ Acceptance of the Contract Products） 第八章 保證和索賠 （ Guarantees and Claims） 第九章 侵權(quán)和保密 (Infringements and Confidentiality) 第十章 稅費 (Taxes and Duties) 第十一章 履約保函 (Performance Bond) 第十二章 不可抗力 (force Majeure) 第十三章 爭議的解決 (settlement of Disputes) 第十四章 合同生效及其他 (Effectiveness of the Contract and Miscellaneous) 第十五章 法定地址 (Legal Addresses) 簽字日期： _______年 _______月 _______日 簽字地點： ____________________________ 合同號： __________________________________ 根據(jù)世界銀行第 _______號貸款項下第 _______號招標(biāo)，中國技術(shù)進(jìn)出口總公司國際招標(biāo)公司（以下簡稱“引進(jìn)方”）為一方，德國 _______公司（以下簡稱“讓與方”）為另一方； 鑒于讓與人擁有設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修、管理及銷售鐵路 _______產(chǎn)品的專有技術(shù)； 鑒于讓與人有權(quán)并同意向引進(jìn)方轉(zhuǎn)讓上述鐵路 _______產(chǎn)品的專有制造技術(shù)； 鑒于引進(jìn)方希望利用讓與人的專有技術(shù)設(shè)計、制 造、維修、銷售和出口鐵路 _______產(chǎn)品的專有技術(shù)； 鑒于讓與人同意向引進(jìn)方提供并且引進(jìn)方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及雙方所鑒定的另一合同規(guī)定的設(shè)備、工具和必要備件以用于鐵路 _______產(chǎn)品的制造； 鑒于讓與人同意向引進(jìn)方提供并且引進(jìn)方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及雙方所鑒另一合同規(guī)定的一定數(shù)量的不見和零件以用于組裝和制造鐵路 _______產(chǎn)品； 雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同： 第一章 定義 1． 1 “引進(jìn)方”是指中國 ____________________________公司。 1． 2 “讓于人”是指德國 ______________公司。 1． 3 “合同”是引進(jìn)方和讓與人簽署的如合同所述的協(xié)議，它包括所有附件，附錄以及其所指的所有有關(guān)文件。 1． 4 “合同價格” 是指引進(jìn)方支付給根據(jù)合同全部完滿完成其合同義務(wù)的讓于人的金額。 1． 5 “合同產(chǎn)品”是指由合同工廠根據(jù)讓于人提供的專有技術(shù)生產(chǎn)的滿足本合同附件二所規(guī)定的型號、規(guī)格、性能的所有產(chǎn)品。 1． 6 “合同工廠”是指引進(jìn)方使用讓于人提供的技術(shù)制造合同產(chǎn)品的地點，即中國北京_______工廠。 1． 7 “技術(shù)資料和軟件”是指讓于人按照合同附件三的規(guī)定提供給引進(jìn)方的所有文件，它包括下列內(nèi)容： A． 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。 B．所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同設(shè)備的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。 C． 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同部件的測試、檢驗、調(diào)試、組裝和維修的技術(shù)文件和軟件 。 1． 8 “技術(shù)服務(wù)”是指讓于人根據(jù)合同附件六和附件七中的規(guī)定向引進(jìn)方提供的技術(shù)知道、技術(shù)監(jiān)督、技術(shù)培訓(xùn)和其他服務(wù)。 1． 9 “中外運”是指中國對外貿(mào)易運輸總公司，它是引進(jìn)方指定的在目的港接受技術(shù)資料和軟件、合同設(shè)備及部件的代理： A． 中國天津新港： 中外運塘沽分公司 地址： 中國天津塘沽新港路 44號 電傳： 23187 TGFTT CN， 傳真： 022 984757 B． 中國北京首都機(jī)場 中外運北京空運公司 地址： 中國北京亮馬橋路安家樓 電傳： 210205 AIRFT CN 1． 10 “ P. ”是指中華人民共和國。 1． 11 “ ”是指聯(lián)邦德國。 1． 12 “世界銀行”是指國際復(fù)興開發(fā)銀行（ IBRD）和國際開發(fā)協(xié)會。 第二章 合同范圍 2． 1 讓于人同意向引進(jìn)方轉(zhuǎn)讓并且，引進(jìn)方同意從讓于人獲得設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修及管理合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)詳見合同附件二。 2． 2 讓于人同意給予引進(jìn)方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品以及出口合同產(chǎn)品的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占性的和不可轉(zhuǎn) 讓的。 2． 3 讓于人同意向引進(jìn)方提供與合同產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)資料和軟件，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見合同附件五和附件六。 2． 4 讓于人同意派遣技術(shù)人員到合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)，其具體內(nèi)容和要求詳見合同附件九。 2． 5 讓于人同意在讓于人的工廠和合同工廠對引進(jìn)方的人員進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，并保證使引進(jìn)方技術(shù)人員掌握轉(zhuǎn)讓的技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見合同附件十。 2． 6 讓于人同意根據(jù)引進(jìn)方的要求在本合同有效期之后的十年內(nèi)以最優(yōu)惠的價格向引進(jìn)方提供制造合同產(chǎn)品所需的零部件、原材料及輔助設(shè)備。雙方屆時將另簽合同。 2． 7 讓于人同意根據(jù)引進(jìn)方的要求在本合同有效期之后的十年內(nèi)以最優(yōu)惠的價格向引進(jìn)方提供讓與人自己生產(chǎn)或改造的制造合同產(chǎn)品所需的設(shè)備和軟件，并協(xié)助引進(jìn)方得到第三方生產(chǎn)或改進(jìn)的制造合同產(chǎn)品所需和設(shè)備和軟件。 2． 8 讓與人同意，如果合同產(chǎn)品達(dá)到合同附件二所規(guī)定的技術(shù)和質(zhì)量要求，引進(jìn)方有權(quán)在合同工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上標(biāo)明“由 _______（讓與人名稱）許可在中國制造”的字樣，至于是否在合同產(chǎn)品上標(biāo)明上述字樣，則由引進(jìn)方自行決定。 第三章合同價格 3． 1 基于本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，以 及讓于人按本合同的規(guī)定應(yīng)完成的義務(wù)，本合同總價格為 _______德國馬克。分項價格如下： 3． 1． 1 專有技術(shù)費為 _______德國馬克。專有技術(shù)恩項價格為： A． 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費： _______德國馬克； B． 技術(shù)資料費： _______德國馬克（ CIF北京機(jī)場） C． 人員培訓(xùn)費： _______德國馬克； D． 技術(shù)服務(wù)費： _______德國馬克。 3． 2 以上合同總價是對于讓與人在本合同下應(yīng)盡的包括按 CIF條款將技術(shù)資料和軟件運達(dá)北京機(jī)場之全部責(zé)任的固定價 格。 第四章 支付條件 4． 1 本合同的所有費用將使用世界銀行第 _______號貸款以德國馬克通過不可撤消的、允許分批交付的、以讓與人為收益人的信用證支付 4． 2 讓與人應(yīng)在合同生效后三十個工作日內(nèi)，通過其中國銀行總行向讓與人推薦并經(jīng)引進(jìn)方認(rèn)可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的信用證，該信用證的金額應(yīng)等同于合同總價。該信用證將允許按本合同第 。 4． 3 專有技術(shù)費用的支付 4． 3． 1 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的 10%，即 _______馬克將在 讓與人提交下述單據(jù)并符合合同規(guī)定后支付： A． 讓與人國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證的影印件一份； B． 讓與人銀行開除的金額為合同總價 10%的不可撤消的銀行保函的正本一份，副本一份。該銀行保函的格式詳見合同附件 12； C． 全額形式發(fā)票四份； D． 向開證行開出的即期匯票兩份； E． 商業(yè)發(fā)票四份； 以上單據(jù)不得早于合同生效三十天之內(nèi)提交。 4． 3． 2按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的 25%，即 ____馬克，將在讓與人按合同附件 6的規(guī)定交付了第一批技術(shù)資料 /軟件，并提交下述符合合同規(guī)定 的單據(jù)后支付： A． 商業(yè)發(fā)票五份； B． 向開證行開除的即期匯票兩份； C． 交付第一批技術(shù)資料或軟件的空運單副本五份； D． 第一批技術(shù)資料或軟件的裝箱單五份； E．引進(jìn)方出具的證明讓與人已交付第一批技術(shù)資料和軟件的確認(rèn)函副本兩份。 4． 3． 4 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的 15%，即 _______馬克，將在本合同產(chǎn)品樣機(jī)驗收完成、讓與人提交下述單據(jù)且符合合同規(guī)定后支付： A． 商業(yè)發(fā)票四份； B． 向開證行開出的即期匯票兩份； C． 雙方簽字的合同產(chǎn)品驗收合格證書副本兩份。 4． 4 引進(jìn)方有權(quán)從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據(jù)合同規(guī)定應(yīng)支付的罰款 /或補(bǔ)償費。 4． 5 在中國境內(nèi)產(chǎn)生的銀行費用又讓與人承擔(dān)。除了因引進(jìn)方的延誤支付而產(chǎn)生的利息之外，議付過程中產(chǎn)生的一切利息費用均由讓與人承擔(dān)。 第五章 技術(shù)資料和軟件的交付 5． 1 讓與人應(yīng)按本合同附件 、數(shù)量和時間將技術(shù) 資料和軟件運至 北京機(jī)場。技術(shù)資料和軟件的風(fēng)險將在該技術(shù)資料和軟件運達(dá)北京機(jī)場 后由讓與人轉(zhuǎn)移給引進(jìn)方。 5． 2 北京機(jī)場蓋章的日期將作為技術(shù)資料和軟件的實際制服日期。 5． 3在每批技術(shù)資料 /軟件交運后的兩個工作日內(nèi)，讓與人應(yīng)通過電傳或傳真將合同號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預(yù)計到達(dá)時間通知引進(jìn)方和合同工廠。與此同時，讓與人應(yīng)向引進(jìn)方和合同工廠各郵寄兩套空運單和技術(shù)資料 /軟件的詳細(xì)清單。 5． 4 如果技術(shù)資料 /軟件在運輸過程中發(fā)生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進(jìn)方的書面通知后 45天內(nèi)免 費補(bǔ)發(fā)或更改。 5． 5 技術(shù)資料 /軟件應(yīng)包裝在堅固的箱子內(nèi)以適于長途運輸，且能防潮、防雨。 5． 6 每箱技術(shù)資料 /包裝的外包裝上應(yīng)以不褪色的油漆用英文注明以下內(nèi)容： A． 合同號： _______ B． 收貨人： 中國技術(shù)進(jìn)出口總公司國際招標(biāo)公司 C． 收貨人代碼： _______ D． 到貨機(jī)場：北京機(jī)場 E． 麥頭標(biāo)記： _______ F． 毛 /凈重量（公斤）： _______ G． 箱號 /件號： _______ H． 外形尺寸（長 X寬 X高）： _______ 5． 7 在每箱技術(shù)資料 /軟件中，應(yīng)備有兩份詳細(xì)的箱單。 5． 8 技術(shù)資料和軟件 8 技術(shù)資料和軟件可分批交付，但不得轉(zhuǎn)運。 5． 9 技術(shù)資料和軟件應(yīng)由屬于世界銀行成員國的國家或瑞士的班機(jī)承運。 5． 10 讓與人負(fù)責(zé)在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負(fù)擔(dān)。引進(jìn)方為保險收益人，投保金額為合同總價 110%的“一切險”和“戰(zhàn)爭險”。 5． 11 本合同下提供的所有技術(shù)文件、軟件和技術(shù)服務(wù)應(yīng)來源于現(xiàn)行世界銀行采購指南中所列的合格的國家和地區(qū)。 第六章 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn) 6． 1 根據(jù)本 合同的規(guī)定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、合格的技術(shù)人員到引進(jìn)方的合同工廠現(xiàn)場進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。讓與人技術(shù)人員的專業(yè)任務(wù)、服務(wù)內(nèi)容、來華人數(shù)和在華時間詳見本合同附件 _________。 6． 2 引進(jìn)方將為讓與人技術(shù)人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術(shù)人員在華的待遇詳見合同附件 _______。 6． 3 讓與人的技術(shù)人員在華進(jìn)行技術(shù)服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律以及合同工廠的規(guī)章制度。 6． 4 引進(jìn)方將派遣其技術(shù)人員到讓與人的有關(guān)工廠進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。培 訓(xùn)人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間及培訓(xùn)要求詳見合同附件 _________。 6． 5 讓與人將為引進(jìn)方培訓(xùn)人員的出入境簽證提供幫助并提供技術(shù)培訓(xùn)必需的設(shè)施。培訓(xùn)人員在讓與人國家的待遇詳見本合同附件 _________。 6． 6 引進(jìn)方的培訓(xùn)人員在培訓(xùn)期間應(yīng)遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規(guī)章制度。 第七章 合同設(shè)備的驗收 7． 1 為了檢驗讓與人根據(jù)合同所提供的技術(shù)文件和軟件的完整性、準(zhǔn)確性和可靠性，讓與人應(yīng)自費派遣其代表到合同工廠會同引進(jìn)方技術(shù)人員對合同