【正文】 1 蘇州中心 股權(quán)投資 集合資金信托計(jì)劃 可行性研究報(bào)告 直屬業(yè)務(wù)四部 2021 年 5 月 2 第一章 信托業(yè)務(wù)摘要 ..................................... 3 第二章 合作方介紹 ....................................... 8 第三章 項(xiàng)目投資環(huán)境和市場(chǎng)研究 .......................... 15 第四章 項(xiàng)目情況 ........................................ 29 第五章 盡職調(diào)查情況 .................................... 43 第六章 風(fēng)險(xiǎn)揭示與控制 .................................. 45 第七章 結(jié)論 ............................................ 47 信托經(jīng)理簡(jiǎn)介 ........................................... 47 附件 ................................................... 48 3 第一 章 信托業(yè)務(wù)摘要 **信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ **信托”或“受托人”）擬與 蘇州中潤(rùn)置業(yè)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“ 蘇州中潤(rùn) ”或“項(xiàng)目公司”） 合作設(shè)立“ **XX15號(hào) 蘇州中心 股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃 ”， **信托 作為 募集集合投資者資金的受托人 ，向 項(xiàng)目公司 進(jìn)行股權(quán)投 資，受托人將通過 受讓股權(quán)及 增資 擴(kuò)股 獲取項(xiàng)目公司股權(quán) 。 一、信托要素 （一）信托計(jì)劃名稱： **XX15 號(hào) 蘇州中心股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃。 （二）信托規(guī)模：人民幣 40,000 萬元 — 49,800 萬元。 （三）信托期限： 18個(gè)月，信托計(jì)劃滿 12個(gè)月后，信托計(jì)劃可提前或部分提前終止。 （四）信托資金運(yùn)用方式 和管理 ： 受托人按照委托人意愿，以受托人的名義，將信托資金 40,000萬元 — 49,800 萬元（在此范圍內(nèi)，以實(shí)際募集金 額為準(zhǔn)） 中 10,000萬 元用于受讓項(xiàng)目公司 50%的股權(quán)（項(xiàng)目公司原股東將所得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以股東借款的方式全額投入項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)，并承諾在信托計(jì)劃退出前放棄優(yōu)先受償權(quán)），剩余資金 以增資的方式投資于項(xiàng)目公司，增資后信托計(jì)劃將持有項(xiàng)目公司 80%— %的股權(quán)（以 實(shí)際持有比例為準(zhǔn)）。項(xiàng)目公司股東將其持有的 剩余 股權(quán) 全部 質(zhì)押給受托人，使受托人控制項(xiàng)目公司 100%股權(quán)。信托資金專項(xiàng)用于中潤(rùn)蘇州中心項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。 受托人通過委派項(xiàng)目公司董事、實(shí)行印信和資金監(jiān)管等方式對(duì)項(xiàng)目公司的日常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)控，確保對(duì)項(xiàng)目公司日常經(jīng)營(yíng)管理的知情權(quán)和對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。 4 （ 1） 受托人獲得項(xiàng)目公司控股權(quán)后，修改項(xiàng)目公司章程，成立董事會(huì)，共設(shè)董事五名，其中兩名董事由受托人委派。項(xiàng)目公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，并全面負(fù)責(zé)其日常經(jīng)營(yíng)管理，但涉及項(xiàng)目公司重大事項(xiàng)的決策，受托人委派的董事享有一票否決 權(quán)，受托人委派的董事對(duì)重大事項(xiàng)的決策必須事先得到受托人的授權(quán)。 前述重大事項(xiàng)是指會(huì)對(duì)或可能會(huì)對(duì)本信托計(jì)劃的運(yùn)營(yíng)帶來重大影響或風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)。包括但不限于：重大經(jīng)營(yíng)決策；對(duì)外投資；對(duì)外負(fù)債；對(duì)外擔(dān)保；對(duì)外融資；資產(chǎn)抵押或質(zhì)押；重 大資產(chǎn)處置以及重大項(xiàng)目投資；經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；工程預(yù)算、決算；增資、減資和分紅等事項(xiàng)及其他受托人認(rèn)為屬于重大決策的事項(xiàng)。 （ 2） 項(xiàng)目公司的印信由受托人進(jìn)行管理。印信包括但不限于項(xiàng)目公司的公章、項(xiàng)目公司法定代表人個(gè)人銘章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、土地使用權(quán)證和其他主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件。其中項(xiàng)目公司的公章、主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授權(quán)項(xiàng)目公司保管使用。印信的管理和使用應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守項(xiàng)目公司的《印信管理制度》等相關(guān)規(guī)定。 （ 3） 項(xiàng)目公司設(shè)立資金監(jiān)管賬戶、銷售監(jiān)管賬戶和日常運(yùn)營(yíng)賬戶。 信托監(jiān)管賬戶主要用于保管本信托計(jì)劃注入項(xiàng)目公司的資金，其銀行預(yù)留印鑒為項(xiàng)目公司公章和法定代表人的個(gè)人銘章，法定代表人的個(gè)人銘章由項(xiàng)目公司保管，項(xiàng)目公司公章由 **信托保管。 銷售監(jiān)管賬戶主要用于保管項(xiàng)目銷售收入，預(yù)留印鑒為項(xiàng)目公司公章和法定代表人的個(gè)人銘章。 日常運(yùn)營(yíng)賬戶主要用于保管由 信托監(jiān)管賬戶劃入的資金和項(xiàng)目公司日常資金的收付，預(yù)留印鑒為項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)章和法定代表人的個(gè)人銘章。 5 **信托通過對(duì)信托監(jiān)管賬戶、銷售監(jiān)管賬戶的全程控制和對(duì)資金的預(yù)算管理等方式保證資金的安全和?？顚Ｓ?。 （ 4） 項(xiàng)目公司設(shè)立專項(xiàng)資金歸集賬戶 專項(xiàng)資金歸集賬戶主要用于保管本信托退出所需資金，其銀行預(yù)留印鑒為項(xiàng)目公司公章和法定代表人的個(gè)人銘章，法定代表人的個(gè)人銘章由項(xiàng)目公司保管，項(xiàng)目公司公章由 **信托保管。 項(xiàng)目公司在信托計(jì)劃到期之前 3 個(gè)月逐步向約定賬戶注入資金以備信托資金順利退出之用。注入資金時(shí)限及金額具體為： A、到期前第三個(gè)月內(nèi)注入信托資金總額的 20%； B、到期前第二個(gè)月內(nèi)注入信托資金總額的 30%； C、到期前一個(gè)月內(nèi)注入信托資金總額的 50%； 在信托退出日前 10 天將所有用于保證信托資金退出的款項(xiàng)全部歸集完畢。 （ 5）項(xiàng)目公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人蔡麗萍提供個(gè)人無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 （五）信用增級(jí)措施： 控制項(xiàng)目公司股權(quán) 原股東蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司、蔡麗萍、范振國(guó)、楊金法將除去用于向 **信托轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)外所持有的項(xiàng)目公司全部股權(quán)質(zhì)押給 **信托，使得 **信托控制項(xiàng)目公司 100%股權(quán)。 派駐董事 受托人 對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行股權(quán)投資后，將以控股股東身份向項(xiàng)目公司派駐兩名董事，參與項(xiàng)目公司的后續(xù)管理，對(duì)項(xiàng)目公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，涉及項(xiàng)目公司重大事項(xiàng)的決策， **信托董事有一票否決權(quán) ,但不參與項(xiàng)目公司的具體運(yùn)營(yíng)。 設(shè)置監(jiān)管賬戶 6 項(xiàng)目公司設(shè)信托監(jiān)管賬戶。受托人通過對(duì)信托監(jiān)管賬戶的全程控制和對(duì)資金的預(yù)算管理等方式，確保信托資金按照要求進(jìn)行使用，保證資金安全，控制信托計(jì)劃運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 印信管理 **信托參與管理項(xiàng)目公司的印信。印信包括但不限于項(xiàng)目公司的公章、項(xiàng)目公司法定代表人個(gè)人銘章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、土地使 用權(quán)證和其他主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件。其中項(xiàng)目公司的公章、主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件，由受托人保管或委托第三方保管使用，其他印信授權(quán)項(xiàng)目公司保管使用。 （六）信托資金退出方式： 為充分保障受益人的利益，信托期滿時(shí)，采取以下方式安全退出信托資金，以滿足受益人信托本金和預(yù)期收益。 獲取項(xiàng)目公司分紅、減資。受托人可以通過獲取分紅或依據(jù)《公司法》第一百七十八條對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行減資等方式向受益人分配信托本金及收益。 轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)。信托計(jì)劃終止時(shí)，受托人可以按《公司法》及項(xiàng)目公司《章程》相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓 項(xiàng)目公司股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。信托計(jì)劃終止時(shí)，經(jīng)受托人同意，在受益人的預(yù)期收益、信托本金、各項(xiàng)費(fèi)用得以足額支付的情況下，受托人可以將信托受益權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給第三方，以轉(zhuǎn)讓所得向受益人分配，然后以股權(quán)或其他合法權(quán)益的形式將剩余信托財(cái)產(chǎn)向受讓信托受益權(quán)的第三方分配。 若上述方式不能順利實(shí)施或不能使信托資金順利退出，受托人可以采取其他符合法律、法規(guī)以及相關(guān)協(xié)議約定的方式處分項(xiàng)目公司股權(quán)或資產(chǎn)，并按信托文件的約定 ,以處置所得向受益人分配信托本金和收益，并支付各項(xiàng)費(fèi)用。 7 受托人將按照首先維護(hù)信托財(cái)產(chǎn)安全，其 次兼顧項(xiàng)目公司穩(wěn)定發(fā)展的原則，根據(jù)信托計(jì)劃的運(yùn)作情況，在上述范圍內(nèi)自主選擇信托資金的退出方式。 （七）其他： **信托股份有限公司作為合格機(jī)構(gòu)委托人擬用固有資金購(gòu)買本集合資金信托計(jì)劃 4000 萬信托單位。 **信托固有資金與其他委托人資金共同管理運(yùn)用， **信托在認(rèn)購(gòu)中不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并與其他委托人享有同等義務(wù)及權(quán)益。當(dāng)本信托計(jì)劃出現(xiàn)超募時(shí)， **信托優(yōu)先保證其他委托人認(rèn)購(gòu)，必要時(shí)， **信托退出固有資金認(rèn)購(gòu)以保證其他委托人的投資需要。 二、信托收益 受益人預(yù)期收益： 認(rèn)購(gòu)資金為 100～ 300 萬元的受益人（ A 類受益人 ）收益率預(yù)計(jì)為 10%/年；認(rèn)購(gòu)資金為 300 萬元～ 500 萬元（含300萬元）的受益人（ B 類受益人）收益率預(yù)計(jì)為 12%/年；認(rèn)購(gòu)資金為 500～ 1000 萬元以上（含 500 萬元）的受益人（ C 類受益人）收益率預(yù)計(jì)為 13%/年；認(rèn)購(gòu)資金為 1000 萬元以上（含 1000 萬元）的受益人（ D 類受益人）收益率預(yù)計(jì)為 14%/年 8 第二章 合作方介紹 一、 項(xiàng)目公司簡(jiǎn)介 中潤(rùn)蘇州中心項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)主體即項(xiàng)目法人蘇州中潤(rùn)置業(yè)有限公司成立于二〇〇八年一月十八日，企業(yè)注冊(cè)地址為江蘇省蘇州市吳中區(qū)長(zhǎng)橋街道寶帶西路 178 號(hào)，法定代表人為蔡麗 萍，注冊(cè)資本為人民幣 20210 萬元，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，公司經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)中介服務(wù)、物業(yè)管理，企業(yè)工商注冊(cè)號(hào)為320506000134031， 暫定二級(jí)開發(fā)資質(zhì)。 蘇州中潤(rùn)置業(yè)有限公司成立時(shí)注冊(cè)資本為 8000 萬元人民幣，2021年 3月經(jīng)股東會(huì)決議，公司增加注冊(cè)資本至 20210 萬元人民幣。2021 年 3 月經(jīng)股東會(huì)決議，股東蔡麗萍將持有公司的股權(quán)的 7500 萬元和戴其豐將持有公司的股權(quán) 7500 萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司并辦妥相關(guān)股權(quán)變更的手續(xù)。至此蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司成為蘇州中潤(rùn) 置業(yè)有限公司的控股股東，持有蘇州中潤(rùn)置業(yè)有限公司75%的股權(quán)。 公司股東結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東姓名或者名稱 出資方式 出資額 所占份額 1 蔡麗萍 貨幣 1000 萬元 5% 2 范振國(guó) 貨幣 2021 萬元 10% 3 楊金法 貨幣 2021 萬元 10% 4 蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司（蔡麗萍與浙江三和機(jī)電有限公司占 50%股權(quán) ） 貨幣 15000 萬元 75% 合計(jì) 貨幣 20210 萬元 100% 9 二、 核心 股東背景簡(jiǎn)介 蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司系由蔡麗萍女士和浙江三和機(jī)電科技有限公司共同出資組建的有限 責(zé)任公司，企業(yè)成立于二〇一〇年三月十六日，注冊(cè)地址為蘇州市吳中區(qū)寶帶西路 111 號(hào)，法定代表人為蔡麗萍，注冊(cè)資本為 1000 萬元人民幣，公司經(jīng)營(yíng)范圍為實(shí)業(yè)投資、項(xiàng)目投資、投資管理、投資咨詢，企業(yè)工商注冊(cè)號(hào)為 320506000193777。 作為蘇州中潤(rùn)董事長(zhǎng) 及 實(shí)際 第一大股東 的蔡麗萍女士 （為本信托計(jì)劃提供個(gè)人無限連帶責(zé)任擔(dān)保） 1974 年 7 月出生于浙江溫州，經(jīng)濟(jì)管理學(xué)大專學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)高級(jí)房地產(chǎn)職業(yè)經(jīng)理人。蔡女士的主要經(jīng)歷如下： 1995 年至 2021 年任深圳康平石油有限公司董事總經(jīng)理、香港金程石油企業(yè)有限公司深圳分公 司總經(jīng)理； 2021 年至 2021 年任蘇州恒龍置業(yè)有限公司董事總經(jīng)理； 2021 年至 2021 年任嘉興中創(chuàng)置業(yè)有限公司董事長(zhǎng)； 2021 年 1 月起任蘇州中潤(rùn)置業(yè)有限公司董事長(zhǎng)。 自 2021 年起，蔡女士斥巨資投資房地產(chǎn)市場(chǎng)，主要開發(fā)產(chǎn)品為綜合商業(yè)地產(chǎn)、建材專業(yè)批發(fā)市場(chǎng)、現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品南北貨貿(mào)易市場(chǎng)、大型電氣類專業(yè)零售批發(fā)交易市場(chǎng)、高檔購(gòu)物中心及甲級(jí)辦公樓和超五星級(jí)酒店等。 2021 年在江蘇昆山市投資開發(fā)了 18 萬平方米，以建材、木材批發(fā)為主的大型商貿(mào)城，總投入 8000 萬， 2021 年 6 月 18日建成開業(yè)。目前是昆山市最大的批發(fā)市場(chǎng) ，土地產(chǎn)權(quán)持有年租金收益人民幣 5200萬，目前項(xiàng)目市場(chǎng)價(jià)值 億元。 2021 年 10月在江蘇太倉(cāng)市投資開發(fā)了 7 萬平方米，以小商品、農(nóng)副食品批發(fā)為主的太倉(cāng)江南商貿(mào)城，總投資 億元， 2021 年底完工開業(yè)。該項(xiàng)目已全部銷售完畢，項(xiàng)目回報(bào)率為 60%。 2021 年 6 月份在浙江嘉興市投資開發(fā)了 32 萬平方米，以電氣、五金、電子等批發(fā)為主的大型國(guó)際電氣商貿(mào)城。其中一期建筑面積 10 22 萬平米，總投資 12 億元，已于 2021 年 5 月份開業(yè)，項(xiàng)目回報(bào)率為 45%。 2021 年在浙江嘉興成立了嘉興中潤(rùn)置業(yè)有限公司，注冊(cè)資本金6000 萬 元人民幣，開發(fā)項(xiàng)目有：一、住宅項(xiàng)目《中潤(rùn)卡緹亞宮》，項(xiàng)目規(guī)模 9 萬平方米，打造目前嘉興最高端的城市別墅，項(xiàng)目估值人民幣 10 億。二、商辦項(xiàng)目《中潤(rùn)瑞安廣場(chǎng)》規(guī)模 5 萬平方米，項(xiàng)目估值人民幣 5 億元。 2021 年投資開發(fā)浙江嘉興城市綜合體，項(xiàng)目暫定名《中潤(rùn)嘉興中心》，總規(guī)模 35 萬平方米，位于嘉興主城核心運(yùn)河小區(qū)，是嘉興市政府重點(diǎn)打造的地標(biāo)型項(xiàng)目，總投入預(yù)計(jì) 20億元人民幣，預(yù)計(jì) 2021年 10 月份動(dòng)工， 2021 年底完工