【正文】 1 蘇州中心 股權(quán)投資 集合資金信托計劃 可行性研究報告 直屬業(yè)務四部 2021 年 5 月 2 第一章 信托業(yè)務摘要 ..................................... 3 第二章 合作方介紹 ....................................... 8 第三章 項目投資環(huán)境和市場研究 .......................... 15 第四章 項目情況 ........................................ 29 第五章 盡職調(diào)查情況 .................................... 43 第六章 風險揭示與控制 .................................. 45 第七章 結(jié)論 ............................................ 47 信托經(jīng)理簡介 ........................................... 47 附件 ................................................... 48 3 第一 章 信托業(yè)務摘要 **信托股份有限公司（以下簡稱“ **信托”或“受托人”）擬與 蘇州中潤置業(yè)有限公司 （以下簡稱“ 蘇州中潤 ”或“項目公司”） 合作設(shè)立“ **XX15號 蘇州中心 股權(quán)投資集合資金信托計劃 ”， **信托 作為 募集集合投資者資金的受托人 ，向 項目公司 進行股權(quán)投 資，受托人將通過 受讓股權(quán)及 增資 擴股 獲取項目公司股權(quán) 。 一、信托要素 （一）信托計劃名稱： **XX15 號 蘇州中心股權(quán)投資集合資金信托計劃。 （二）信托規(guī)模：人民幣 40,000 萬元 — 49,800 萬元。 （三）信托期限： 18個月，信托計劃滿 12個月后，信托計劃可提前或部分提前終止。 （四）信托資金運用方式 和管理 ： 受托人按照委托人意愿，以受托人的名義，將信托資金 40,000萬元 — 49,800 萬元（在此范圍內(nèi)，以實際募集金 額為準） 中 10,000萬 元用于受讓項目公司 50%的股權(quán)（項目公司原股東將所得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以股東借款的方式全額投入項目后續(xù)建設(shè)，并承諾在信托計劃退出前放棄優(yōu)先受償權(quán)），剩余資金 以增資的方式投資于項目公司，增資后信托計劃將持有項目公司 80%— %的股權(quán)（以 實際持有比例為準）。項目公司股東將其持有的 剩余 股權(quán) 全部 質(zhì)押給受托人，使受托人控制項目公司 100%股權(quán)。信托資金專項用于中潤蘇州中心項目的開發(fā)建設(shè)。 受托人通過委派項目公司董事、實行印信和資金監(jiān)管等方式對項目公司的日常運營進行監(jiān)控，確保對項目公司日常經(jīng)營管理的知情權(quán)和對重大事項的一票否決權(quán)。 4 （ 1） 受托人獲得項目公司控股權(quán)后，修改項目公司章程，成立董事會，共設(shè)董事五名，其中兩名董事由受托人委派。項目公司實行總經(jīng)理負責制，并全面負責其日常經(jīng)營管理，但涉及項目公司重大事項的決策，受托人委派的董事享有一票否決 權(quán)，受托人委派的董事對重大事項的決策必須事先得到受托人的授權(quán)。 前述重大事項是指會對或可能會對本信托計劃的運營帶來重大影響或風險的事項。包括但不限于：重大經(jīng)營決策；對外投資；對外負債；對外擔保；對外融資；資產(chǎn)抵押或質(zhì)押；重 大資產(chǎn)處置以及重大項目投資；經(jīng)營計劃；工程預算、決算；增資、減資和分紅等事項及其他受托人認為屬于重大決策的事項。 （ 2） 項目公司的印信由受托人進行管理。印信包括但不限于項目公司的公章、項目公司法定代表人個人銘章、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、土地使用權(quán)證和其他主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件。其中項目公司的公章、主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件，由受托人保管使用，其它印信授權(quán)項目公司保管使用。印信的管理和使用應當嚴格遵守項目公司的《印信管理制度》等相關(guān)規(guī)定。 （ 3） 項目公司設(shè)立資金監(jiān)管賬戶、銷售監(jiān)管賬戶和日常運營賬戶。 信托監(jiān)管賬戶主要用于保管本信托計劃注入項目公司的資金，其銀行預留印鑒為項目公司公章和法定代表人的個人銘章，法定代表人的個人銘章由項目公司保管，項目公司公章由 **信托保管。 銷售監(jiān)管賬戶主要用于保管項目銷售收入，預留印鑒為項目公司公章和法定代表人的個人銘章。 日常運營賬戶主要用于保管由 信托監(jiān)管賬戶劃入的資金和項目公司日常資金的收付，預留印鑒為項目公司財務章和法定代表人的個人銘章。 5 **信托通過對信托監(jiān)管賬戶、銷售監(jiān)管賬戶的全程控制和對資金的預算管理等方式保證資金的安全和?？顚Ｓ?。 （ 4） 項目公司設(shè)立專項資金歸集賬戶 專項資金歸集賬戶主要用于保管本信托退出所需資金，其銀行預留印鑒為項目公司公章和法定代表人的個人銘章，法定代表人的個人銘章由項目公司保管，項目公司公章由 **信托保管。 項目公司在信托計劃到期之前 3 個月逐步向約定賬戶注入資金以備信托資金順利退出之用。注入資金時限及金額具體為： A、到期前第三個月內(nèi)注入信托資金總額的 20%； B、到期前第二個月內(nèi)注入信托資金總額的 30%； C、到期前一個月內(nèi)注入信托資金總額的 50%； 在信托退出日前 10 天將所有用于保證信托資金退出的款項全部歸集完畢。 （ 5）項目公司董事長、實際控制人蔡麗萍提供個人無限連帶責任保證擔保。 （五）信用增級措施： 控制項目公司股權(quán) 原股東蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司、蔡麗萍、范振國、楊金法將除去用于向 **信托轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)外所持有的項目公司全部股權(quán)質(zhì)押給 **信托，使得 **信托控制項目公司 100%股權(quán)。 派駐董事 受托人 對項目公司進行股權(quán)投資后，將以控股股東身份向項目公司派駐兩名董事，參與項目公司的后續(xù)管理，對項目公司的重大事項進行決策，涉及項目公司重大事項的決策， **信托董事有一票否決權(quán) ,但不參與項目公司的具體運營。 設(shè)置監(jiān)管賬戶 6 項目公司設(shè)信托監(jiān)管賬戶。受托人通過對信托監(jiān)管賬戶的全程控制和對資金的預算管理等方式，確保信托資金按照要求進行使用，保證資金安全，控制信托計劃運營風險。 印信管理 **信托參與管理項目公司的印信。印信包括但不限于項目公司的公章、項目公司法定代表人個人銘章、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、土地使 用權(quán)證和其他主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件。其中項目公司的公章、主要資產(chǎn)權(quán)屬證書等重要法律文件，由受托人保管或委托第三方保管使用，其他印信授權(quán)項目公司保管使用。 （六）信托資金退出方式： 為充分保障受益人的利益，信托期滿時，采取以下方式安全退出信托資金，以滿足受益人信托本金和預期收益。 獲取項目公司分紅、減資。受托人可以通過獲取分紅或依據(jù)《公司法》第一百七十八條對項目公司進行減資等方式向受益人分配信托本金及收益。 轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)。信托計劃終止時，受托人可以按《公司法》及項目公司《章程》相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓 項目公司股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。信托計劃終止時，經(jīng)受托人同意，在受益人的預期收益、信托本金、各項費用得以足額支付的情況下，受托人可以將信托受益權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給第三方，以轉(zhuǎn)讓所得向受益人分配，然后以股權(quán)或其他合法權(quán)益的形式將剩余信托財產(chǎn)向受讓信托受益權(quán)的第三方分配。 若上述方式不能順利實施或不能使信托資金順利退出，受托人可以采取其他符合法律、法規(guī)以及相關(guān)協(xié)議約定的方式處分項目公司股權(quán)或資產(chǎn)，并按信托文件的約定 ,以處置所得向受益人分配信托本金和收益，并支付各項費用。 7 受托人將按照首先維護信托財產(chǎn)安全，其 次兼顧項目公司穩(wěn)定發(fā)展的原則，根據(jù)信托計劃的運作情況，在上述范圍內(nèi)自主選擇信托資金的退出方式。 （七）其他： **信托股份有限公司作為合格機構(gòu)委托人擬用固有資金購買本集合資金信托計劃 4000 萬信托單位。 **信托固有資金與其他委托人資金共同管理運用， **信托在認購中不享有優(yōu)先認購權(quán)，并與其他委托人享有同等義務及權(quán)益。當本信托計劃出現(xiàn)超募時， **信托優(yōu)先保證其他委托人認購，必要時， **信托退出固有資金認購以保證其他委托人的投資需要。 二、信托收益 受益人預期收益： 認購資金為 100～ 300 萬元的受益人（ A 類受益人 ）收益率預計為 10%/年；認購資金為 300 萬元～ 500 萬元（含300萬元）的受益人（ B 類受益人）收益率預計為 12%/年；認購資金為 500～ 1000 萬元以上（含 500 萬元）的受益人（ C 類受益人）收益率預計為 13%/年；認購資金為 1000 萬元以上（含 1000 萬元）的受益人（ D 類受益人）收益率預計為 14%/年 8 第二章 合作方介紹 一、 項目公司簡介 中潤蘇州中心項目的開發(fā)建設(shè)主體即項目法人蘇州中潤置業(yè)有限公司成立于二〇〇八年一月十八日，企業(yè)注冊地址為江蘇省蘇州市吳中區(qū)長橋街道寶帶西路 178 號，法定代表人為蔡麗 萍，注冊資本為人民幣 20210 萬元，企業(yè)類型為有限責任公司，公司經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、房地產(chǎn)中介服務、物業(yè)管理，企業(yè)工商注冊號為320506000134031， 暫定二級開發(fā)資質(zhì)。 蘇州中潤置業(yè)有限公司成立時注冊資本為 8000 萬元人民幣，2021年 3月經(jīng)股東會決議，公司增加注冊資本至 20210 萬元人民幣。2021 年 3 月經(jīng)股東會決議，股東蔡麗萍將持有公司的股權(quán)的 7500 萬元和戴其豐將持有公司的股權(quán) 7500 萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司并辦妥相關(guān)股權(quán)變更的手續(xù)。至此蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司成為蘇州中潤 置業(yè)有限公司的控股股東，持有蘇州中潤置業(yè)有限公司75%的股權(quán)。 公司股東結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名或者名稱 出資方式 出資額 所占份額 1 蔡麗萍 貨幣 1000 萬元 5% 2 范振國 貨幣 2021 萬元 10% 3 楊金法 貨幣 2021 萬元 10% 4 蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司（蔡麗萍與浙江三和機電有限公司占 50%股權(quán) ） 貨幣 15000 萬元 75% 合計 貨幣 20210 萬元 100% 9 二、 核心 股東背景簡介 蘇州麗豐投資發(fā)展有限公司系由蔡麗萍女士和浙江三和機電科技有限公司共同出資組建的有限 責任公司，企業(yè)成立于二〇一〇年三月十六日，注冊地址為蘇州市吳中區(qū)寶帶西路 111 號，法定代表人為蔡麗萍，注冊資本為 1000 萬元人民幣，公司經(jīng)營范圍為實業(yè)投資、項目投資、投資管理、投資咨詢，企業(yè)工商注冊號為 320506000193777。 作為蘇州中潤董事長 及 實際 第一大股東 的蔡麗萍女士 （為本信托計劃提供個人無限連帶責任擔保） 1974 年 7 月出生于浙江溫州，經(jīng)濟管理學大專學歷，中國注冊高級房地產(chǎn)職業(yè)經(jīng)理人。蔡女士的主要經(jīng)歷如下： 1995 年至 2021 年任深圳康平石油有限公司董事總經(jīng)理、香港金程石油企業(yè)有限公司深圳分公 司總經(jīng)理； 2021 年至 2021 年任蘇州恒龍置業(yè)有限公司董事總經(jīng)理； 2021 年至 2021 年任嘉興中創(chuàng)置業(yè)有限公司董事長； 2021 年 1 月起任蘇州中潤置業(yè)有限公司董事長。 自 2021 年起，蔡女士斥巨資投資房地產(chǎn)市場，主要開發(fā)產(chǎn)品為綜合商業(yè)地產(chǎn)、建材專業(yè)批發(fā)市場、現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品南北貨貿(mào)易市場、大型電氣類專業(yè)零售批發(fā)交易市場、高檔購物中心及甲級辦公樓和超五星級酒店等。 2021 年在江蘇昆山市投資開發(fā)了 18 萬平方米，以建材、木材批發(fā)為主的大型商貿(mào)城，總投入 8000 萬， 2021 年 6 月 18日建成開業(yè)。目前是昆山市最大的批發(fā)市場 ，土地產(chǎn)權(quán)持有年租金收益人民幣 5200萬，目前項目市場價值 億元。 2021 年 10月在江蘇太倉市投資開發(fā)了 7 萬平方米，以小商品、農(nóng)副食品批發(fā)為主的太倉江南商貿(mào)城，總投資 億元， 2021 年底完工開業(yè)。該項目已全部銷售完畢，項目回報率為 60%。 2021 年 6 月份在浙江嘉興市投資開發(fā)了 32 萬平方米，以電氣、五金、電子等批發(fā)為主的大型國際電氣商貿(mào)城。其中一期建筑面積 10 22 萬平米，總投資 12 億元，已于 2021 年 5 月份開業(yè)，項目回報率為 45%。 2021 年在浙江嘉興成立了嘉興中潤置業(yè)有限公司，注冊資本金6000 萬 元人民幣，開發(fā)項目有：一、住宅項目《中潤卡緹亞宮》，項目規(guī)模 9 萬平方米，打造目前嘉興最高端的城市別墅，項目估值人民幣 10 億。二、商辦項目《中潤瑞安廣場》規(guī)模 5 萬平方米，項目估值人民幣 5 億元。 2021 年投資開發(fā)浙江嘉興城市綜合體，項目暫定名《中潤嘉興中心》，總規(guī)模 35 萬平方米，位于嘉興主城核心運河小區(qū)，是嘉興市政府重點打造的地標型項目，總投入預計 20億元人民幣，預計 2021年 10 月份動工， 2021 年底完工