【正文】 1 2020年公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃 一、 特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 （一） 公司存在提前將部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)送給大股東蛇口工業(yè)區(qū)的情 形 ； （二） 董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì) 尚 未全面開展工作； （三） 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善 ； （ 四 ） 公司在執(zhí)行信息披露相關(guān)制度時(shí)尚有 不盡完善 的地方； （ 五 ） 《公司章程》中個(gè)別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實(shí)際情況不甚符合。 二、公司治理概況 公司秉承“百年招商，家在情在”的理 念，謹(jǐn)守對投資者的承諾，以精品回報(bào)社會(huì)、以業(yè)績回報(bào)股東。 一直以來，公司積極按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際狀況基本符合與上述文件的要求。 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會(huì)建立了 審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略 三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，分別就公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論與決策，提高董事會(huì)運(yùn)作效率。 公司 設(shè)置了 權(quán)責(zé)明確、權(quán)力與責(zé)任對等 的 內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ， 形成 了一套符 2 合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營管理規(guī)范 審 核流程。 公司合理配置決策平臺、管理平臺以及業(yè)務(wù)平臺等組織機(jī)構(gòu)，界定了各部門的職責(zé)和權(quán)限，有效實(shí)現(xiàn)了公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立、相互制衡、運(yùn)作良好的目標(biāo)，建立了與公司相適應(yīng)的內(nèi)部控制 體系 。 在經(jīng)營管理方面，公司本著審慎經(jīng)營、有效防范、化解經(jīng)營損失風(fēng)險(xiǎn)的原則，不斷加強(qiáng)計(jì)劃管理和制度、流程的持續(xù)改進(jìn)，長期以來形成了一套由公司經(jīng)理層牽頭，企業(yè)管理部、財(cái)務(wù)部、人力資源部負(fù)責(zé)五年規(guī)劃的年度滾動(dòng)修訂，成立了公司項(xiàng)目生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃小組，負(fù)責(zé)年度項(xiàng)目生產(chǎn) 經(jīng)營計(jì)劃制訂和考核管理等，以規(guī)劃和計(jì)劃控制為主，經(jīng)營制度、流程和授權(quán)管理為基礎(chǔ)的全面的經(jīng)營管控體系。 在投資 決策 方面，公司本著審慎投資、效益優(yōu)先、有效規(guī)范、化解投資損失風(fēng)險(xiǎn)的原則，成立了以公司董事會(huì)主要成員和公司發(fā)展、策劃、營銷、財(cái)務(wù)、成本等專業(yè)管理負(fù)責(zé)人組成的房地產(chǎn)項(xiàng)目投資審核委員會(huì)，并制訂了《房地產(chǎn)項(xiàng)目投資審核委員會(huì)工作條例》，將公司的投資決策權(quán)集中到總部，根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)定全面管控公司投資行為。 在績效考核方面， 公司 根據(jù)年度工作計(jì)劃及目標(biāo)責(zé)任書對高級管理人員進(jìn)行考核，采用效益考核和 360 度評 價(jià)相結(jié)合的績效考核方式。 根據(jù) 考核結(jié)果，決定其留用與否、提升或降級，并參考市場水平合理確定高級管理人員的薪酬水平。公司目前已根據(jù)國家有關(guān)政策著手研究制訂公司股權(quán)激勵(lì)方案，力求建立更加市場化、更為完善、具有較強(qiáng)市場競爭力的激勵(lì)制度。 公司的控股股東行為規(guī)范，不存在超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司制度制定及其它決策和經(jīng)營活動(dòng)的情形。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全分開和獨(dú)立。 公司堅(jiān)持及時(shí)、充分的信息披露， 信息披露工作連續(xù)三年在深圳 證券交易所評比中獲得 “優(yōu)秀”。 為了加強(qiáng)公司與投資者和潛在投 資者之間的信息溝通，促進(jìn)公司與投資者之間的良性關(guān)系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益最大化，公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》。 2020 年， 公司入選“ 2020 中國藍(lán)籌地產(chǎn)企業(yè)”；獲得“ 2020 中國房地產(chǎn) 3 上市公司綜合實(shí)力 TOP10” 第二名；獲得“ 20202020 中國房地產(chǎn)年度社會(huì)責(zé)任感企業(yè)”稱號；被評為“ 2020 年度中國最佳企業(yè)公民”。 三、公司治理存在的問題及原因 （一） 根據(jù)國資委關(guān)于中央企業(yè)定期報(bào)送主要財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的相關(guān)規(guī)定，本公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)需向招商局集團(tuán)有限公司定期報(bào)送 相關(guān)數(shù)據(jù)。鑒于此，本公司存在定期向控股股東蛇口工業(yè)區(qū)報(bào)送主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的情況 。 （二）董事會(huì)已設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)， 并已開展了工作。 為使 三個(gè)專門委員會(huì)能全面開展工作 ，公司應(yīng)制定更為完善和切實(shí)可行的工作細(xì)則。 （三） 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善 。 2020 年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司 的 法律法規(guī)作出了修訂，證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所最近又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內(nèi)控指引》。公司部分制度還需根據(jù)新的要求進(jìn)行修改。 （ 四 ）公司在執(zhí)行信 息披露相關(guān)制度時(shí)尚有 未 落實(shí)的地方。 2020 年 3 月 6 日公司因擬采用非公開發(fā)行方式進(jìn)行再融資而臨時(shí)停牌。為盡快恢復(fù)交易，在證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門的同意下， 2020 年 3 月 13 日公司將有關(guān)非公開發(fā)行的 若干 項(xiàng)已經(jīng)確定的議案安排先召開一次董事會(huì)，第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以通訊表決的方式形成相關(guān)決議。部分在深圳的董事于現(xiàn)場參加了會(huì)議，其他外地董事通過通訊表決的方式 參加 。 而 在董事會(huì)決議公告中，公司 未按通訊表決的方式披露，而 按照 完全現(xiàn)場召開會(huì)議的形式披露， 在該次董事會(huì)決議披露中存在失誤 。 （ 五 ）經(jīng)本次活動(dòng)逐條自查，發(fā)現(xiàn)《公司章程》 中個(gè)別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實(shí)際情況不甚符合，主要有： 第十二條，由于公司已剝離石化 業(yè)務(wù) ，經(jīng)營宗旨需更新； 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時(shí)；根據(jù)章程指引， 公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。 根據(jù)章程指引對第九十六條的注釋，“ 公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選 4 聘程序。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，公司章程應(yīng)明確本公司董事會(huì)是否可以由職工代表擔(dān)任董事，以及職工代表擔(dān)任董事 的名額。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。 ”，公司章程第九十六條無相應(yīng)內(nèi)容。 公司章程第一百五十五條債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集和主持。 “公司董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款持有 10%未償還債券面值總額的持有人書面提議之日起 15 日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。”描述不通順。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 (一 ) 公司存在提前將部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)送給大股東蛇口工業(yè)區(qū)的情形； 整改措施 ：盡快完善 制度， 制度內(nèi)容 主要做到以下幾點(diǎn)： ① 提供未公開信息前，需召開董事會(huì)審議 通過，形成決議，關(guān)聯(lián)董事回避； ② 相關(guān)信息同時(shí)報(bào)交易所，重大信息及時(shí)披露； ③ 實(shí)施內(nèi)幕信息知情人員報(bào)備制度。 整改時(shí)間： 2020 年 8 月 25 日前。 責(zé)任人： 孫承銘董事長 (二 ) 董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)尚未全面開展工作； 整改措施 ： 盡快將三個(gè)專門委員會(huì)工作細(xì)則完成并提交董事會(huì)審議。 整改時(shí)間： 2020 年 6 月 30 日前。 責(zé)任人： 董事會(huì)秘書陳宇 (三 ) 公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善； 整改措施 ： 根據(jù)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所最近又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法 》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》 ， 健全公司信息披露管理制度、內(nèi)部控制制度、接待 投資者 和推廣制度 。 整改時(shí)間： 2020 年 6 月 30 日前。 責(zé)任人： 董事會(huì)秘書陳宇 5 (四 ) 公司在執(zhí)行信息披露相關(guān)制度時(shí)尚有 未 落實(shí)的地方； 整改措施 ： 盡快完善信息披露相關(guān)制度，使流程表格化，堅(jiān)決杜絕該類事件的再次發(fā)生。 整改時(shí)間： 2020 年 6 月 30 日前。 責(zé)任人： 董事會(huì)秘書陳宇 (五 ) 《公司章程》中個(gè)別條款的表述不夠清楚、明確，另有條款與公司實(shí)際情況不甚符合。 整改措施： 盡快將公司章程修改草案提交董事會(huì)審議，董事會(huì)審議通 過后提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。 整改時(shí)間： 2020 年 8 月 25 日前。 責(zé)任人： 孫承銘董事長 五、有特色的公司治理 本公司有 4 次股東大會(huì)采用了網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場投票相結(jié)合的形式，投資者參與度日益提高。 公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)采用了累積投票制 。 為了加強(qiáng)公司與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，促進(jìn)公司與投資者之間的良性關(guān)系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益最大化。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況， 2020 年 5 月本公司制定《投資者關(guān)系管理制度》。 公司與投資者溝通的方式包括但不限于：公告，包括定期報(bào) 告和臨時(shí)報(bào)告；股東大會(huì)；公司網(wǎng)站；分析師會(huì)議、推介會(huì)或路演；一對一溝通；郵寄資料；電話、互聯(lián)網(wǎng)或信件等方式的咨詢和交流；廣告、宣傳或其他宣傳材料；媒體采訪和報(bào)道；現(xiàn)場參觀以及其他溝通方式。 公司一向十分重視企業(yè)文化建設(shè)工作，經(jīng)過長期的磨煉與鍛造，形成了一整套理念與載體緊密結(jié)合的企業(yè)文化體系，成為公司核心競爭力的重要組成部分。 公司目前主要根據(jù)年度計(jì)劃和目標(biāo)責(zé)任書對高級管理人員進(jìn)行考核，采用效益考核和 360 度 評價(jià) 相結(jié)合的績效考核方式。 6 六、其他需要說明的事項(xiàng) （一） 公司的 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 公司目前已根據(jù)國家有關(guān) 政策著手研究制訂公司股權(quán)激勵(lì)方案，力求建立更加市場化、更為完善、具有較強(qiáng)市場競爭力的激勵(lì)制度。 （二） 在大股東附屬財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款說明 公司與控股股東實(shí)行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面“五分開”， 并無在 控股 股東財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象。 （三） 向大股東及實(shí)際控制人報(bào)送未公開信息說明 由于本公司控股股東和實(shí)際控制人系國家大型企業(yè)集團(tuán)，根據(jù)國資委關(guān)于中央企業(yè)信息報(bào)送的相關(guān)規(guī)定， 本公司在定期報(bào)告披露前向控股股東蛇口工業(yè)區(qū)報(bào)送主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 報(bào)送的內(nèi)容主要包括公司定期報(bào)告的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，報(bào)送時(shí)間在每個(gè)季度結(jié)束后 715 天 內(nèi)。上述事項(xiàng)并未通過公司董事會(huì)的審議。 （四） 公司章程專項(xiàng)說明 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì) 2020 年 3 月 16 日發(fā)布的《上市公司章程指引 (2020 修訂 )》，公司經(jīng) 2020 年 5 月 30日 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過，對公司章程進(jìn)行了修訂 ， 沒有修改《上市公司章程指引》必備條款內(nèi)容的情形。 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 二○○七年六月 二十 九 日 附件 1：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司公司治理自查情況說明 附件 2：公司章程專項(xiàng)說明 7 附件 1： 公司 治理自查情況說明 第一章 公司基本情況 一、 公司發(fā)展沿革及基本情況 （一） 公司概 況 中文名稱：招商局地產(chǎn)控股股份有限公司 中文簡稱：招商地產(chǎn) 英文名稱： China Merchants Property Development Co., Ltd. 英文簡稱： CMPD 股票上市地：深圳證券交易所 股票第二上市交易所：新加坡交易所 股票簡稱及代碼： 招商地產(chǎn)（ 000024）、招商局 B（ 202024） 法定代表人：孫承銘 注冊及辦公地址：廣東省深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)區(qū)新時(shí)代廣場 9 樓 郵政編碼： 518067 電話： (0755)26819600 傳真： (0755)26819680 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、交通運(yùn)輸、港口服務(wù)、水運(yùn)輔助、工業(yè)制造、科研技術(shù)服務(wù)、酒店飲食、保稅倉儲(chǔ)等。 （二） 公司的歷史沿革 1992－ 1993 年，募集設(shè)立股份公司、首次公開發(fā)行股票并上市 公司前身為成立于 1981 年 3 月的蛇口工業(yè)區(qū)港務(wù)公司，隸屬于招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司，屬全民所有制企業(yè)。 1990 年 9 月 19 日，經(jīng)深圳市人民政府深 8 府口（ 1990） 165 號文批準(zhǔn)改組為中外合資有限責(zé)任公司，更名為“蛇口招商港務(wù)有限公司”。 1992 年 5 月 28 日經(jīng)深圳市 人民政府經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室深改復(fù)（ 1992） 15號文批準(zhǔn)，發(fā)行人進(jìn)行股份制改制準(zhǔn)備工作。 1993 年 2 月，經(jīng)深圳市人民政府深府辦復(fù) (1993)358 號文批準(zhǔn)，蛇口工業(yè)區(qū)及香港招商局倉碼運(yùn)輸有限公司作為主發(fā)起人，以募集設(shè)立方式改制設(shè)立股份有限公司，向境內(nèi)公開發(fā)行 A 股，境外發(fā)行 B 股，公司更名為“蛇口招商港務(wù)股份有限公司”。 1993 年 6 月 7 日，公司 A 股、 B 股在深圳證券交易所掛牌交易，證券簡稱分別為“深招港 A”、“深招港 B”。 1994 年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股票第二上市 1994 年 6 月 17 日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字 [1994]82 號文和中國證監(jiān)會(huì)、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)文證監(jiān)發(fā)字 [1994]152 號文批準(zhǔn)，公司發(fā)起人股東蛇口工業(yè)區(qū)和香港招商局倉碼運(yùn)輸有限公司將持有公司股份中 1993 年度紅股合計(jì)26,600,000 股轉(zhuǎn)讓給新加坡投資者。該部分股票于 1995 年 7 月 6 日至 10 日在新加坡公開發(fā)售， 7 月 12 日在新加坡證券交易所實(shí)現(xiàn)第二上市并掛牌交易。 1998－ 2020 年，資產(chǎn)置換、股權(quán)收購并更名 1998 年至 1999 年，公司以與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)與蛇口工業(yè)區(qū)持有的深圳招商地產(chǎn)、招商供電和招商水