【正文】 設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同通用版本（醫(yī)藥）
設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同通用版本（醫(yī)藥）
第一章　總則
， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱amp。quot。合資法amp。quot。)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦XX企業(yè)，特訂立本合同。
第二章　XX各方
　本合同的各方為：
甲　方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務。)
法定地址：______
法定代表：姓名：______
職　務：______
國　籍：______
法定地址：______
法定代表：姓名：______
職　務：______
國　籍：______
乙　方：______
法定地址：______
法定代表：姓名：______
職　務：______
國　籍：______
第三章　成立合資經(jīng)營公司　　　甲、乙雙方根據(jù)amp。quot。合資法amp。quot。和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

：______ (以下簡稱XX公司)。
其英文名稱：______
為此，XX公司與乙方將簽訂一個許可使用amp。quot。 amp。quot。名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改變XX公司的名稱，以使XX公司的中XX文名稱中不再出現(xiàn)amp。quot。 amp。quot。的字樣。
：______
　XX公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。
　XX公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對XX公司的債務承擔責任。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對XX公司的債務負有更多的責任，XX公司的債權(quán)人只能向XX公司的財產(chǎn)求償。
第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
?。焊鶕?jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取XX雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將XX公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。XX公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(amp。quot。GMPamp。quot。)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
，XX公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)amp。quot。合資法amp。quot。與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。
　XX公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。
為了達到它的主要目的，XX公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。
　XX公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。
___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。
C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由XX公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)XX公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。
D類：董事會可于將來決定D類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：
用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由XX公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。
用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)XX公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用XX公司的商標，由XX公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由XX公司直接或通過乙方銷售。
生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進口的原料藥，XX公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
　按XX公司工廠的設計能力，XX公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。XX公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒。
　XX公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當XX公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，XX公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。
　XX公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬XX公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。
第五章　投資總額和注冊資本
　XX公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。
　XX公司注冊資本為 美元。
甲方出資額占注冊資本的 %。
其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當于 美元的人民幣。
乙方出資額占注冊資本的 %。
其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當于 美元的 幣。
　XX公司總投資額與注冊資本之間差額將由XX公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)XX公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對XX公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。
　，還以 _____平方米場地(以下稱amp。quot。場地amp。quot。)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。
，并以此作為出資額出資，作價為 美元。
　雙方X制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)XX公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在XX公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方X按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入XX公司在中國XX所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。
任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國XX公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。
　甲方和乙方X在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。
　XX公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。XX公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。
　XX期內(nèi)，XX公司不得減少注冊資本的數(shù)額。XX公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。
　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。
　XX公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
　當雙方的出資額達到注冊資本后，XX公司一旦取得了為使XX公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，XX公司將請求甲、乙雙方協(xié)助XX公司安排所需的長期貸款。
第六章　XX各方責任
　甲方責任如下：
，代表XX公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)XX公司建立的其他事項。
。
。
、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎設施。
，向甲方已有客戶代銷XX公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。
，及時任命XX公司的董事和董事長。
《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。
。
amp。quot。XX公司和XX各方的稅務待遇的申請書amp。quot。中提出的稅務待遇。
。
。
。
。
　乙方的責任如下：
，并就該設計工作與中國設計院密切合作。
。
amp。quot。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。quot。的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務。
《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。
、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
。
。
、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)XX公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。
，(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助XX公司獲得足夠的外匯。
。
。
第七章　技術(shù)合作
　在XX期內(nèi)，根據(jù)XX公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方X向XX公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三amp。quot。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。quot。中。
乙方X以技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料的形式向XX公司轉(zhuǎn)讓___類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的