【正文】 醫(yī)藥類合同參考格式樣本目錄　　　?。保┛倓t　?。玻┖蠣I各方　　３）成立合資經營公司　?。矗┥a經營目的、范圍和規(guī)?！　。担┩顿Y總額和注冊資本　　６）合營各方責任　?。罚┘夹g合作　?。福﹫龅厥褂谩　。梗┊a品銷售　?。保埃┰O備、輔料、包裝材料的購置　?。保保┰纤幍墓　。保玻┕S設施的設計準備和建筑　?。保常┒聲　。保矗┕芾頇C構　?。保担﹦趧庸芾怼　。保叮┕　。保罚┒愂铡　。保福┴攧諘嬛贫取　。保梗┩鈪R　　２０）利潤分配　?。玻保┍ｋU　?。玻玻┍Ｃ堋　。玻常┢谙?、解散、清算　?。玻矗┻`約和不可抗力　?。玻担┻m用法律和爭議的解決　?。玻叮┖贤谋九c文字　　２７）合同生效及其它事項　　附件：技術轉讓協(xié)議第一章　總則　　，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。第二章　合營各方　　第２．０１條　本合同的各方為：　　甲方：、（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）　　　　法定地址：　　法定代表：姓名：　　　　職務：　　　　國籍：　　　　法定地址：　　法定代表：姓名：　　　　職務：　　　　國籍：　　乙方：　　法定地址：　　法定代表：姓名：　　　　職務：　　　　國籍：第三章　成立合資經營公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司?！　　　〉冢常埃矖l　１．合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。　　其英文名稱：　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱的合同?！　o論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣?！　。玻蠣I公司的法定地址：　　　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定?！　　　〉冢常埃礂l　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任?！　「鞣桨雌涑鲑Y額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損?！　〕髯哉J繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)?！　〉冢矗埃睏l?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。　?。玻疄榱诉_到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。　　　　第４．０２條　合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝?！　榱诉_到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動?！　　　〉冢矗埃硹l　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：　?。犷悾河弥袊鴩鴥壬a的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。　?。忸悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售?！　。泐悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。　?。漕悾憾聲捎趯頉Q定ｄ類產品，包括下述產品：　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥鹊脑纤幧a乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷?！　。ǎ玻┯弥袊鴩鴥鹊脑?，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。　　生產ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買?！　　　〉冢矗埃礂l　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量至片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產量可增至片／粒。　　　　第４．０５條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口ａ類、ｂ類以及部分ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決?！　　　〉冢矗埃稐l　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。第五章　投資總額和注冊資本　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當于美元的人民幣或幣?！　　　〉冢担埃矖l　合營公司注冊資本為美元?！　〖追匠鲑Y額占注冊資本的％?！　∑渲校阂酝恋厥褂脵喑鲑Y，作價為美元?，F(xiàn)金出資為相當于美元的人民幣?！　∫曳匠鲑Y額占注冊資本的％?！　∑渲校阂怨S設施的設計及服務出資，作代價為美元?，F(xiàn)金出資為相當于美元的幣?！　　　〉冢担埃硹l　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供?！　　　〉冢担埃礂l?。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以平方米的場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權的出資作價為美元?！　。玻曳匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為美元?！　　　〉冢担埃禇l　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶?！　〖追胶鸵曳降某鲑Y是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例?！　∪魏我环饺绻七t了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止?！　　　〉冢担埃稐l　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資?！　　　〉冢担埃窏l　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明?！　　　〉冢担埃笚l　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準?！　　　〉冢担埃箺l　任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權?！　　　〉冢担保皸l　合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。　　　　第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。第六章　合營各方責任　　第６．０１條　甲方責任如下：　?。保蛴嘘P中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。　?。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資?！　。常畢f(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜?！　。矗畢f(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施?！　。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。　?。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員?！　。罚畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準?！　。福畢f(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)?！　。梗畢f(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。　?。保埃畢f(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。　?。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。　?。保玻畤栏褡袷乇竞贤案郊乃幸?guī)定。　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項。　　　　第６．０２條　乙方的責任如下：　?。保鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資?！　。玻鶕?jù)本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。　?。常疄楹蠣I公司推薦在海外購置所需機器設備?！　。矗鶕?jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。　?。担畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準?！　。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品的生產所需要的所有原料藥。　　７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經理和１４．０３條規(guī)定的高級職員?！　。福畢f(xié)助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。