【正文】 司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)?！　。保保畤?yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定?！　。梗畢f(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可?！　。罚畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員?！　。担畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)?！　。常疄楹蠣I公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。　　　　第６．０２條　乙方的責(zé)任如下：　?。保鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資?！　。保玻畤?yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定?！　。保埃畢f(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判?！　。福畢f(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)?！　。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。　?。矗畢f(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施?！　。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資?！　　　〉冢担保睏l　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買權(quán)。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明?！　　　〉冢担埃稐l　甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付?！　。玻曳匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為美元。場地使用年限為年。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的幣?！　∫曳匠鲑Y額占注冊資本的％?！　∑渲校阂酝恋厥褂脵?quán)出資，作價(jià)為美元?！　　　〉冢担埃矖l　合營公司注冊資本為美元。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。　　　　第４．０６條　合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作?！　　　〉冢矗埃禇l　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口ａ類、ｂ類以及部分ｄ類產(chǎn)品來解決?！　　　〉冢矗埃礂l　按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片／粒。　　（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。　?。漕悾憾聲?huì)可于將來決定ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥?nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售?！　。忸悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售?！　榱诉_(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動(dòng)。　　　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。　　除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！　。玻蠣I公司的法定地址：　　　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定?！　∑溆⑽拿Q：　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“”名稱的合同。）　　　　法定地址：　　法定代表：姓名：　　　　職務(wù)：　　　　國籍：　　　　法定地址：　　法定代表：姓名：　　　　職務(wù)：　　　　國籍：　　乙方：　　法定地址：　　法定代表：姓名：　　　　職務(wù)：　　　　國籍：第三章　成立合資經(jīng)營公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。醫(yī)藥類合同參考格式樣本目錄　　　?。保┛倓t　?。玻┖蠣I各方　?。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司　　４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模　?。担┩顿Y總額和注冊資本　?。叮┖蠣I各方責(zé)任　　７）技術(shù)合作　?。福﹫龅厥褂谩　。梗┊a(chǎn)品銷售　?。保埃┰O(shè)備、輔料、包裝材料的購置　?。保保┰纤幍墓?yīng)　　１２）工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑　?。保常┒聲?huì)　　１４）管理機(jī)構(gòu)　?。保担﹦趧?dòng)管理　?。保叮┕?huì)　?。保罚┒愂铡　。保福┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度　　１９）外匯　?。玻埃├麧櫡峙洹　。玻保┍ｋU(xiǎn)　?。玻玻┍Ｃ堋　。玻常┢谙蕖⒔馍?、清算　?。玻矗┻`約和不可抗力　?。玻担┻m用法律和爭議的解決　?。玻叮┖贤谋九c文字　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马?xiàng)　　附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一章　總則　　，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。第二章　合營各方　　第２．０１條　本合同的各方為：　　甲方：、（上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)?！　　　〉冢常埃矖l?。保蠣I公司名稱是：（以下簡稱合營公司）?！　o論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣?！　　　〉冢常埃礂l　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司?！　「鞣桨雌涑鲑Y額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　〉冢矗埃睏l?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益?！　。玻疄榱诉_(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。　　　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：　?。犷悾河弥袊鴩鴥?nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售?！　。泐悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷?！　∩a(chǎn)ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至片／粒。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。第五章　投資總額和注冊資本　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當(dāng)于美元的人民幣或幣?！　〖追匠鲑Y額占注冊資本的％。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的人民幣?！　∑渲校阂怨S設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為美元?！　　　〉冢担埃硹l　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決?！　　　〉冢担埃礂l?。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為美元?！　　　〉冢担埃禇l　雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率?！　∪魏我环饺绻七t了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止?！　　　〉冢担埃窏l　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明?！　　　〉冢担埃笚l　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額?！　　　〉冢担埃箺l　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意?！　　　〉冢担保皸l　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第六章　合營各方責(zé)任　　第６．０１條　甲方責(zé)任如下：　?。保蛴嘘P(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)?！　。常畢f(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。　?。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。　?。罚畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)?！　。梗畢f(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇?！　。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項(xiàng)?！　。玻鶕?jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作?！　。矗鶕?jù)本合同附件三“