【正文】 足滿一年C、公司連續(xù)三年贏利且可向股東支付贏利 D、公司連續(xù)三年無負(fù)債E、公司財務(wù)會計文件連續(xù)三年無虛假記錄按照《公司法》條文的規(guī)定，公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬附屬明細(xì)表：（）A、資產(chǎn)負(fù)債表 B、損益表 C、財務(wù)狀況變動表 D、財務(wù)情況說明書 E、利潤分配表四、問答與其他公司比較，股份有限公司的設(shè)立有何特點？股份的主要特征是什么？出資與股份的區(qū)別在哪里？公司董事及高級管理人員有何法定義務(wù)和職業(yè)義務(wù)？五、案例分析某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇氋Y公司，公司內(nèi)無股東會，由董事長 行使股東會的部分職權(quán)。董事會成員有四人，全部是國家投資的機構(gòu)任命的干部，無一職工代表，董事會王某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。該企業(yè)于1994年12月設(shè)立一子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。在某一大型活動中，該公司投入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元。由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司在上級主管部門申請下提出和解，要求進(jìn)行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報，要求終結(jié)該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問：（1）本案中的國有獨資公司董事會成員的規(guī)定是否合法？（2）母公司是否應(yīng)承擔(dān)子公司破產(chǎn)的責(zé)任，子公司認(rèn)為將財產(chǎn)贈與母公司是正當(dāng)?shù)?，不?yīng)被宣告破產(chǎn)，你認(rèn)為如何？公司法學(xué)作業(yè)4一、名詞解釋股份轉(zhuǎn)讓公積金公司清算虛擬出資抽逃出資二、填空分配股利的通常方法是：有限責(zé)任公司按股東的 比例分配，股份有限公司按股東的 比例分配。公司法律責(zé)任主體承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付的，先承擔(dān)責(zé)任。三、問答題公司債與一般債的區(qū)別。簡述公司稅后利潤分配的順序。公司合并與分立應(yīng)遵循哪些原則？股利的含義是什么？四、單項選擇上市公司對外信用的基礎(chǔ)是（）A、該公司的信譽 B、該公司主要股東的信譽 C、該公司的資本總額D、該公司的市值２、股份有限公司的注冊資本為在工商行政管理機關(guān)登記的（）總額A、核準(zhǔn)資本 B、發(fā)行資本 C、認(rèn)繳資本D、實收股本３、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（）A、1000萬元 B、3000萬元 C、5000萬元 D、1億元依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股票所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司財產(chǎn)的（）A、利潤 B、資本公積金 C、贏余公積金 D、法定公積金五、多項選擇屬于公司法中民事責(zé)任主體的在下列里有（）A、受理該案的人民法院合議庭成員 B、公司負(fù)責(zé)人 C、清算組成員D、公司的上級主管部門 E、股東公司章程對下列人員具有約束力：（）A、股東 B、董事 C、監(jiān)事 D、經(jīng)理股份有限公司的監(jiān)事會的組成人員可以是（）A、職工代表 B、董事 C、經(jīng)理 D、股東代表 E、財務(wù)負(fù)責(zé)人向下列機構(gòu)或人員發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票。（）A、發(fā)起人 B、國家授權(quán)投資的機構(gòu)C、法人 D、占股本總額3%以上的股東六、案例分析某有限責(zé)任公司董事會決議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員強烈反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加以外，其他股東全部出席。與會股東最終以人數(shù)的三分之二表決通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認(rèn)為會議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會認(rèn)為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會，會后又對會議通過的決議橫加指責(zé)，純屬無稽之舉。設(shè)問：（1）公司董事會是否有權(quán)作出增加注冊資本的決議？（2）臨時股東大會的召集程序是否合法？（3）臨時股東大會通過的決議是否有效？齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間。齊、唐分別負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊、唐又與胡某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具公司基本相同，僅是品牌不同。齊、唐未擔(dān)任任何職務(wù)。后來，齊唐入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會決議罷免了齊某和唐某的董事職務(wù)，并要求齊、唐將在華倫公司經(jīng)營期間所得的收入共計70萬元交給廚美公司。齊、唐不服。問：廚美公司董事會的決議哪些有效、哪些無效？作業(yè)（1）一、名詞解釋公司： 是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。公司法： 是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司章程： 是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。公司名稱： 是公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志?？鐕荆?是指以一國（通常是本國，又稱母國）為基地，通過對外直接投資，在其他國家或地區(qū)（稱東道國）設(shè)立分支機構(gòu)、子公司或其他外商投資企業(yè)，從事國際性或世界性的生產(chǎn)、經(jīng)營或服務(wù)活動的大型公司。二、填空出資額 全部資產(chǎn)等額 股份 全部資產(chǎn)國家主要辦事機構(gòu)經(jīng)營出資額（為限）企業(yè)法人（總）公司三、問答（1）公司是以營利為目的的企業(yè)；（2）公司是具有法人資格的企業(yè)；（3）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)；（4）我國的公司是依〈公司法〉設(shè)立的企業(yè)。公司與合伙企業(yè)的區(qū)別有：（1）公司的設(shè)立以章程為基礎(chǔ)；而合伙的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)之上。（2）兩者具有不同的法律地位。我國〈公司法〉規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人，而合伙型聯(lián)合企業(yè)不具有法人資格。（3）合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實質(zhì)性差異。（詳見教材第6至7頁歸納的五條）公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別：見教材第7至8頁，此題的內(nèi)容與前一題有交叉和重復(fù)之處，但表述的角度有不同。公司法的特征有：（1）公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)；（2）公司法是組織法，同時兼具活動法的特征；（3）公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)。（4）公司法具有一定的國際性。四、單項選擇ACBDDCBAAC五、案例分析答：（1）本案例中有三種出資形式：即實物，現(xiàn)金，無形資產(chǎn)。其中甲的出資為實物出資，符合我國《公司法》的規(guī)定；乙雖然是從銀行借的資金，并不影響其出資能力，屬貨幣出資，也符合我國《公司法》的規(guī)定；丙的出資是無形資產(chǎn)，但我國《公司法》只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)可以作為無形資產(chǎn)出資，以管理能力作為出資不符合我國《公司法》的規(guī)定。（2）他們的公司不能成立。因為作為生產(chǎn)型公司的注冊資金必須50萬元以上，而丙的出資不符合要求，甲與乙出資相加不足50萬元，沒有達(dá)到法定最低資產(chǎn)額。作業(yè)（2）一、名詞解釋有限責(zé)任公司： 是指由兩個以上共同出資，股東以其所認(rèn)繳的出資額 對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司： 是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。國有獨資公司： 指的是國家授權(quán)投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。上市公司： 是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。董事：即董事會成員，根據(jù)公司法，股份有限公司的董事由公司股東大會選舉和更換，是公司的主要負(fù)責(zé)人。（董事長是公司的法定代表人）二、填空營業(yè)執(zhí)照股東認(rèn)繳優(yōu)先購買權(quán)國務(wù)院 國務(wù)院授權(quán) 公司職工股份有限公司 折股、低價出售折衷授權(quán)三、問答有限責(zé)任公司的特征：（1）封閉性。表現(xiàn)為不允許發(fā)行股票；不要求公布財務(wù)狀況；不要求公布重大事項。（2）組織結(jié)構(gòu)簡單。如，董事會并非法定的常設(shè)機關(guān)；可以不設(shè)立監(jiān)事會。（3）資合性與人合性是統(tǒng)一的。有限責(zé)任公司的缺點主要表現(xiàn)在兩個方面：（1）小型公司中股東責(zé)任的有限可能導(dǎo)致嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益；（1）出資轉(zhuǎn)讓受到過分的限制。設(shè)立有限責(zé)任公司的條件有：（1）股東符合法定人數(shù)；（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（3）股東共同指定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（6）設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件。擔(dān)任公司董事、經(jīng)理的禁止條件是：（1）無民事行為能力和限制民事行為能力人；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪而被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未能償還；（6）國家公務(wù)員的身份在任職上也有所限制。四、單項選擇BBCBCCDC五、多項選擇ABDABCDABC六、案例分析答：根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，該股份有限公司的設(shè)立有以下問題：（1）本案中的股票發(fā)行，屬于設(shè)立發(fā)行。發(fā)起人不得少于五人，而本案中，發(fā)起人只有四人。（2）發(fā)起人認(rèn)購的股份不應(yīng)低于公司擬發(fā)行股本總額的35%，而本案中，發(fā)起人認(rèn)購的股份只占股本總額的30%。（3）“同股同權(quán)”是股票的一個特點。本案中，發(fā)起人決定提高甲的股息是不合法的。（4）公司股票可以溢價發(fā)行、平價發(fā)行，但不能折價發(fā)行，所以本案中，將普通股折價發(fā)行是不合法的。（5）優(yōu)先股股東享有優(yōu)先分配股息的權(quán)利，但不享有普通股股東的表決權(quán)。本案中，發(fā)起人決定優(yōu)先股股東享有表決權(quán)是不合法的。（6）公司發(fā)行股票要由證券公司承銷，而不能由公司自行銷售。星 空 14:05:22一、名詞解釋股東大會： 在股份有限公司中，股東大會是由全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)，依《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。外國公司： 是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，其依照我國《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)為外國公司的分支機構(gòu)。董事會： 是由法定人數(shù)的董事組成的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)。董事會對外代表公司，對內(nèi)執(zhí)行公司事務(wù)。公司債： 是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。兩合公司： 是一部分股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，另一部分股東對公司債務(wù)只以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。二、單項選擇DCCA三、多項選擇BCABCDEABCDBCEABCDE四、問答股份有限公司的設(shè)立有兩方面的特點：（1）設(shè)立條件比較嚴(yán)格。也可以說，最為嚴(yán)格。（舉出教材第11115頁的六個條件）（2）設(shè)立程序比較復(fù)雜。要經(jīng)過發(fā)起及訂立章程；設(shè)立審批；認(rèn)繳股本；建立公司機構(gòu)；申請設(shè)立登記等一系列程序。股份具有的主要特征是：（1）股份一律平等；（2）股份可以自由轉(zhuǎn)讓；（3）股份表現(xiàn)為有價證券。公司合并與分立應(yīng)遵循的原則是：（1）不得損害債權(quán)人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應(yīng)當(dāng)采用法定方式。出資與股份的區(qū)別在于：（1）二者發(fā)行的主體不同，有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票；（2）二者的概念不同，從理論和立法上都是將二者分開使用，有限責(zé)任公司的股東只能認(rèn)購出資，而股份有限公司的股東只能認(rèn)購股份。（3）表現(xiàn)形式不同，出資表現(xiàn)為出資證明書，而股份有限公司的股份則稱之為股票。（4）出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的。公司董事及高級管理人員的法定義務(wù)有：（1）忠實的義務(wù)；（2）競業(yè)禁止的義務(wù)；（3）保密義務(wù)。職業(yè)義務(wù)或章程義務(wù)有：（1）尊重股東權(quán)利；（2）公平對待不同類別的股東；（3）其親屬、有關(guān)關(guān)系人的行為禁止。五、案例分析答：（1）案中的國有獨資公司的董事會的組成不合法。因為，《公司法》第68條規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表。該公司竟然無一職工代表，不能體現(xiàn)國有獨資公司的民主性；《公司法》第70條規(guī)定，國有獨資公司的董事等未經(jīng)國家有關(guān)部門同意，不得兼任其他公司或經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。案例中的董事會王某兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人，如果未經(jīng)同意，是不合法的。（2）依據(jù)《公司法》第13條規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有獨立的企業(yè)法人資格。母公司盡管可以通過行使權(quán)力來決定子公司的經(jīng)營方針、董事會和經(jīng)理的任免，但是子公司自行負(fù)責(zé)其對外的經(jīng)營活動，并且子公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。母公司僅以其對子公司的出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任。所以本案中的母公司僅以其投資額1000萬元為限承擔(dān)責(zé)任，對此以外的債務(wù)概不承擔(dān)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，整頓期間如出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為