【正文】 務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨（九）關聯(lián)關系與同業(yè)競爭/ 2491：關聯(lián)關系與同業(yè)競爭——獨立性 業(yè)務有無獨立性 資產有無獨立性 機構和人員有無獨立性 財務有無獨立性有無其他影響公司獨立性的情況 92：關聯(lián)關系與同業(yè)競爭——關聯(lián)交易關聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關聯(lián)方 關聯(lián)方的狀況 關聯(lián)交易的合法性 關聯(lián)交易的公允性關聯(lián)交易對目標公司的影響 關聯(lián)交易對本次交易的影響93：關聯(lián)關系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響/ 24（十）財務與稅務101：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內控機制 之前是否有算錯帳的情況102：財務與稅務——關于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行103：財務與稅務——稅收 稅務登記證各年度納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單公司與關聯(lián)公司有關稅務安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務稅務認證機構出具的認證報告或其他稅務咨詢機構出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知公司關于是否有偷漏稅情況的書面說明/ 24本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 104：財務與稅務——優(yōu)惠政策公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優(yōu)惠政策的相關資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關資料（十一）其他 111：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費2：其他——組織結構與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為3：其他——外部顧問聘用聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的其他的顧問4：其他——保險 所有保險的清單/ 24財產一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險其他，如雇主責任保險、公眾保險、質量保險（十二）訴訟/仲裁與處罰121：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件122：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明（十三）對本次交易的各方授權 131：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質押權人是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準132：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權/ 24董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款/ 24第二篇：盡職調查材料清單盡職調查材料清單說明對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務，在相關內容公開披露前，保證公司資料內容不對外擴散。本盡職調查清單所列之文件、問題為初步調查內容，隨著我們盡職調查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調查清單。公司提供的相關資料、內容為我們擬定方案的重要依據(jù)。請公司提供該等文件的原件及/或復印件（公司需保證復印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關說明及文件。一、公司基本情況及歷史沿革公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應經(jīng)年檢及發(fā)證機關蓋章目前在工商登記管理機構登記的公司章程公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術人員名單、簡歷、身份證復印件（簡歷模板參照附表1）二、公司組織機構公司組織結構一覽表，包括其：公司內部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹各家子公司及關聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告公司各股東基本情況公司持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務報告。四、公司資產狀況本部分內容請分別提供公司、子公司的如下文件：物業(yè)土地使用權權屬證明 房屋產權證資產評估報告書公司的土地、房產之上如設定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同無形資產（除土地使用權）商標公司擁有和使用的商標清單 商標證書特許經(jīng)營權（如有）公司其他特許經(jīng)營權的有關證明文件公司擁有的相關許可證書（生產、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）主要固定資產 主要運輸工具 車輛行駛證復印件關于公司其他重要固定資產的相關文件五、公司財務相關資料會計報表公司最近兩年經(jīng)審計的財務報告電子版稅務、銀行公司及其控股子公司的稅務登記證公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┯嘘P批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證財政補貼、獎勵及專項政府資金公司報告期內的每項補貼、專項資金的政府批準文件貸款及擔保請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機構以及非金融機構簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構、金額、期限、利率及其保證方式、）公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請?zhí)峁┫嚓P擔保協(xié)議、主債務合同及其他相關文件公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件。公司是否為獨立第三方（指公司的非關聯(lián)企業(yè)）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件。六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷公司員工構成（填寫附表2）七、公司治理內部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產管理辦法、質量控制等）。八、公司業(yè)務、發(fā)展戰(zhàn)略公司業(yè)務1）采購、生產與銷售a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽證明文件公司發(fā)展規(guī)劃請說明公司未來兩至三年內的發(fā)展計劃第三篇：盡職調查匯總清單盡職調查文件清單說明如果本文件清單所列的幾個文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；如果對本文件清單所列文件內容的含義不明確，或所列文件缺乏，請書面說明；本清單視被調研公司實際調研開展情況或有增減。如果對本文件清單所列文件內容的含義不明確，或所列文件缺乏，請及時與我們聯(lián)系。第一部分法務部要求部分:一、公司的基本情況 公司沿革公司營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、驗資報告、相關批準文件、公司章程、用地租賃協(xié)議（對方產權證明）及公司名稱、公司章程、經(jīng)營范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關文件資料。 公司及其子公司、分公司、參股公司，辦事處設立以來的全部工商底檔資料。 公司及子公司成立之后進行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產置換或收購、資產或負債剝離及資產出售等重大企業(yè)活動簡要文字說明及相關法律文件。 公司設立時出資人間就設立公司簽訂的合作合同、協(xié)議、單方承諾保證等合作文件。 與公司歷史沿革有關的法律文件、協(xié)議以及未包括在工商底檔中的其他有關資料。 公司股東公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例。公司各股東的經(jīng)濟類型及其出資人說明，需追溯至自然人或國有資產管理部門。 公司股東間是否存在關聯(lián)關系的文字說明，公司股權是否存在代持及隱匿股東的文字說明，公司高級管理人員是否持有本級公司或下級公司股權的說明 公司股權現(xiàn)設定的或曾設定過的質押、留置、擔保、轉讓、權屬保留及其他第三方權益的情況文字說明及相關法律文件。 公司自設立以來公司歷次股權轉讓的相關批文、股東會決議、股權轉讓合同等相關文件。 公司內部職工股的設置、演變及其托管的情況，并提供相關批準文件和公司相關決議文件。 公司治理機構公司治理組織架構圖表。公司機構的設置是否與公司章程規(guī)定一致的說明?，F(xiàn)行的公司股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表會議事規(guī)則及相關法律文件。 公司設立以來歷次股東會、董事會、監(jiān)事會會議的會議通知、會議決議和會議記錄等文件。 現(xiàn)任公司董事長、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事人員名單及其推薦或委派單位的說明；詳細說明最近三年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化情況。 公司現(xiàn)行的規(guī)章制度、員工手冊。高管人員及核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料說明 公司經(jīng)營資質公司現(xiàn)有的行業(yè)批準文件、資質證書、經(jīng)營許可證書、特許經(jīng)營權。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準入文件以及公司生產經(jīng)營所需的許可證書辦理情況。 公司已經(jīng)獲得的高科技企業(yè)、高新技術企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)、或其它政府認定、資助或扶持項目的證書/批復以及其它與公司業(yè)務相關的證書、獎狀、獎牌、榮譽及標準。二、員工情況組織架構 2定崗定編 3 人員現(xiàn)狀員工花名冊：包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號碼、學歷、畢業(yè)院校、電話號碼、戶籍地址、現(xiàn)居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯(lián)系人及聯(lián)系方式、勞動勞動合同簽訂情況及勞動合同、保密協(xié)議、禁業(yè)合同版本人工成本 、公積金繳納臺賬，含姓名、繳費基數(shù)、企業(yè)及個人養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育、公積金繳費金額。 員工關系：目前是否有勞動糾紛、是否受到過勞動部門的處罰，請詳細說明，提供書面材料三、合同及訴訟、仲裁情況 重大合同簽訂履行公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔保函及履行情況說明。公司與相關評估、審計、經(jīng)紀、廣告、勘查設計、法律服務第三方簽訂的不時服務、合作協(xié)議。 訴訟、仲裁、行政處罰公司及公司子公司存在的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。 公司董事長、總經(jīng)理和公司股東存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，相關司法文書，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。 與公司、公司子公司、公司董事長、總經(jīng)理和公司股東相關的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執(zhí)行情況的說明或法律文書。四、公司重大資產及債權債務 土地使用權 全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證 如以出讓方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┙?jīng)出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?如以租賃方式取得土