【正文】 取消了這一制度。原因在于：首先，公司的注冊(cè)資本僅僅是公司成立時(shí)注冊(cè)登記的一個(gè)抽象數(shù)額，而不是公司時(shí)刻都實(shí)際擁有的資產(chǎn)，更無法代表公司的經(jīng)營(yíng)能力或是信用能力。倘若債權(quán)人僅根據(jù)公司注冊(cè)資本額的大小來判斷預(yù)測(cè)公司的償債能力，而并不關(guān)注資本以外的其他生產(chǎn)要素如經(jīng)營(yíng)管理能力、公司信用以及科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新等對(duì)公司發(fā)展的巨大貢獻(xiàn)，那么其債權(quán)極有可能得不到有效的保護(hù)。因此，法定最低注冊(cè)資本限額的設(shè)置并不能有效的保證交易安全。其次，法定最低注冊(cè)資本以保護(hù)債權(quán)人的利益為標(biāo)榜，在并沒有達(dá)到其預(yù)期效果的同時(shí)，反而導(dǎo)致了由于設(shè)立成本過高而出現(xiàn)的資本繳納和驗(yàn)資過程中的弄虛作假行為的“流行”。激發(fā)違規(guī)行為的發(fā)生，增加監(jiān)督的成本。高額法定資本的要求使一些投資者鋌而走險(xiǎn)，在公司設(shè)立時(shí)虛假出資，虛報(bào)注冊(cè)資本，或是通過借貸資本進(jìn)行驗(yàn)資，待公司成立后再抽逃資本，使公司最低資本額制度形同虛設(shè)。最后，法定最低注冊(cè)資本限額的設(shè)置會(huì)造成公司資本的閑置和浪費(fèi)。長(zhǎng)久以來，我們對(duì)公司法定最低資本制度過度依賴，并用其來保障公司資本的信用和權(quán)人的利益。社會(huì)大眾普遍認(rèn)為法定最低資本額越高，就越具有對(duì)債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)的能力。然而，較高的注冊(cè)資本額會(huì)對(duì)新公司進(jìn)入市場(chǎng)、參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)構(gòu)成障礙。特別是只擁有小額股本的投資人，希望利用有限責(zé)任制度分散投資風(fēng)險(xiǎn)。但是，過高的公司最低資本額的要求，只能使小資本投資人“望而卻步”。為公司準(zhǔn)入設(shè)置的高額的成本條件，阻礙了缺乏資金的投資者的投資，并且在公司成立后資本很有可能因得不到有效的利用而被浪費(fèi)。同時(shí)，也容易造成資本浪費(fèi)。較高的法定最低資本額在設(shè)計(jì)之時(shí)，就從全體公司對(duì)應(yīng)有資本額的需要出發(fā)而考慮。特別是股份公司規(guī)定需要1000萬元的最低資本額，使那些對(duì)資本需求量不高的公司出現(xiàn)大量資本閑置，造成浪費(fèi)。在分析完原因之后，需要強(qiáng)調(diào)的是，首先，我國(guó)公司法定最低注冊(cè)資本制度的廢除并不意味著我國(guó)公司資本制度類型的改變，我國(guó)公司資本制度仍然屬于法定資本制度。法定資本制度的主要特點(diǎn)是資本或股份的一次性發(fā)行，最低注冊(cè)資本是否由法律強(qiáng)制性規(guī)定并不是法定資本與授權(quán)資本的本質(zhì)區(qū)別。授權(quán)資本制制度的特點(diǎn)是資本或股份不需一次性認(rèn)繳發(fā)行完畢，而是授權(quán)董事會(huì)決定股份發(fā)行的數(shù)額和期限等，其理論基礎(chǔ)是公司股權(quán)分散且董事會(huì)中心主義主導(dǎo)的公司治理。其次，雖然公司最低注冊(cè)資本制度被取消，但是公司在注冊(cè)登記時(shí)其注冊(cè)資本額仍是登記的必要條件。股東對(duì)公司的出資義務(wù)仍然存在，該義務(wù)源于出資人的認(rèn)繳，出資人在保證出資真實(shí)有效的基礎(chǔ)上取得股權(quán)享有股東權(quán)利。并且為了保證公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，股東必須對(duì)公司履行出資義務(wù)，不得抽回出資或虛假出資。綜上所述，法定最低注冊(cè)資本制度的廢除雖然有助于公司的設(shè)立和我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，但是很難避免公司股東利用這一點(diǎn)認(rèn)繳較低的公司注冊(cè)資本借以公司獨(dú)立人格來濫用公司信譽(yù)、破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。同時(shí)也極易出現(xiàn)公司股東利用較少的資金設(shè)立公司，通過以出資額為限的股東有限責(zé)任原則而規(guī)避自己對(duì)公司債權(quán)人的法律責(zé)任的情形。因此，在此基礎(chǔ)上，綜合一些公司法定最低注冊(cè)資本制度廢除后的完善建議。隨著公司設(shè)立門檻的降低公司發(fā)展具有更大的靈活性，但是也增加了交易相對(duì)人了解公司真實(shí)財(cái)務(wù)信息的困難，從而可能影響交易市場(chǎng)的活躍。廢除法定最低注冊(cè)資本制度，并非意味著主管機(jī)構(gòu)放棄對(duì)公司的監(jiān)管。因此有必要建立網(wǎng)上信息公開平臺(tái)，將登記設(shè)立公司的注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)統(tǒng)一登記于網(wǎng)絡(luò)上并及時(shí)更新，便于交易相對(duì)人隨時(shí)查詢并保證信息真實(shí)準(zhǔn)確。在成熟資本市場(chǎng)的國(guó)家，一般都有一套十分健全的社會(huì)信用體系，公司的資產(chǎn)信用有一個(gè)明確的等級(jí)劃分標(biāo)準(zhǔn)。法律既然放松了主體設(shè)立的管制，那么必須要加強(qiáng)營(yíng)業(yè)監(jiān)管。在廢除法定最低注冊(cè)資本采取認(rèn)繳資本制的情況下，如果沒有完善的信用體系，那些缺乏守信意識(shí)的公司在交易過程中極容易出現(xiàn)欺詐的現(xiàn)象。因此健全公司信用體系，將有嚴(yán)重違規(guī)行為的公司列入“黑名單”，提高公司的違反信用成本，可以有效地保護(hù)交易安全。第三篇：公司法論文怎樣看待公司人格否認(rèn)制度摘要：本文從實(shí)際案例中解析出公司人格否定理論的適用原則和在公司存在運(yùn)營(yíng)的日常經(jīng)濟(jì)生活中所起到的重要意義。通過與國(guó)際公司人格否定理論的含義和看法比較出作為市場(chǎng)營(yíng)銷者深入了解公司人格否定理論的必要。關(guān)鍵字：公司人格否定理論 公司 法人 獨(dú)立人格一 解剖含義公司人格否認(rèn)制度（disregard of corporate personality），又稱“刺破公司的面紗”（piercing the corporation’s veil）或“揭開公司面紗”（lifting the veil of the corporation），指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。公司人格否認(rèn)被具體描述為“作為一般規(guī)則，在沒有相反的充分理由出現(xiàn)時(shí)，公司被視為一個(gè)法律實(shí)體（即獨(dú)立的法人），而當(dāng)法律實(shí)體的概念被用于妨害公共利益，使違法行為合法化，保護(hù)欺詐或?yàn)榉缸镄袨檗q護(hù)時(shí)，法律將視公司為多數(shù)人的聯(lián)合”。國(guó)際上一般這樣看待公司人格否認(rèn)制度：第一，公司人格否認(rèn)僅是一種特殊規(guī)則，在公司法人制度中，公司人格獨(dú)立被作為一種一般規(guī)則，是帝王原則，公司人格否認(rèn)制度僅是對(duì)公司人格獨(dú)立制度的彌補(bǔ)，我們不能因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)規(guī)則而否認(rèn)公司具有獨(dú)立人格。第二，公司人格否認(rèn)的適用條件相當(dāng)含糊，正如表述中所說，它適用于法律實(shí)體的概念用于妨害公共利益，是違法行為合法化，保護(hù)欺詐或?yàn)榉缸镄袨檗q護(hù)時(shí)，這一陳述急具隨意性和抽象性，使人難于把握。而美國(guó)法官又進(jìn)一步總結(jié)道：“整個(gè)問題（刺破公司面紗）仍在隱喻的迷霧之中，而恰當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)只能是‘誠(chéng)實(shí)和正義’。”第三，公司被否認(rèn)人格的后果是視公司為多數(shù)人之聯(lián)合。各股東在公司人格被否認(rèn)之后，再也不能以公司獨(dú)立的人格對(duì)抗善意債權(quán)人，股東的責(zé)任也應(yīng)由有限責(zé)任轉(zhuǎn)為無限責(zé)任。二 案例再現(xiàn)（1）Re FG(Films)Ltd(1953)FG(Films)Ltd根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，申請(qǐng)確認(rèn)某一電影為英國(guó)電影。該申請(qǐng)被下級(jí)法院駁回，因?yàn)樵摬侩娪笆怯稍O(shè)立FG公司的美國(guó)電影公司制作。美國(guó)電影公司曾同意提供資金和必要設(shè)備，資助FG(Films)Ltd制作該電影。FG在英國(guó)擁有辦事處，但沒有營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，并且在英國(guó)沒有雇傭任何職員，公司90%股份由美國(guó)董事所有，其余由一英國(guó)董事所有。FG請(qǐng)求法院確認(rèn)該電影是由其制作，因?yàn)镕G是英國(guó)注冊(cè)公司，因此該電影應(yīng)為英國(guó)電影。判決：該請(qǐng)求法院不予支持。相反，法院認(rèn)定FG只是美國(guó)電影公司的代理人，并且不是電影的制片人。證據(jù)也表明，F(xiàn)G只是作為一個(gè)空殼公司，其設(shè)立是為了使該電影成為英國(guó)電影而已。法院認(rèn)為，認(rèn)定FG公司承擔(dān)了制作該電影的工作違背了事實(shí)和邏輯。（2）2003年1月，A公司與B公司簽署《合作協(xié)議》一份，約定A公司向B公司購(gòu)買手機(jī)8萬部。該協(xié)議的履行期限為四個(gè)月，履行方式為分期付款，先款后貨。自協(xié)議簽署近一年的時(shí)間，因?yàn)榉堑涞仁袌?chǎng)因素，A公司沒有依約提貨。2003年12月，A公司向B公司發(fā)出發(fā)貨通知，此時(shí)每部手機(jī)價(jià)格從3400元降至1700元，B公司將價(jià)值9129萬元的53700部手機(jī)，發(fā)給A公司。截止2004年3月31日。就《合作協(xié)議》履行產(chǎn)生的損失問題，雙方經(jīng)過多次協(xié)商，達(dá)成了最終解決方案《備忘錄》。約定：A公司承諾補(bǔ)償B公司3500萬元損失，（該款已依約返還給A公司）。但在2005年10月，A公司突然提起訴訟，要求B公司歸還其預(yù)付款3500萬元，支付資金占用利息并賠償經(jīng)濟(jì)損失，并主張B公司的母公司C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。B公司亦提起反訴，要求A公司依照《備忘錄》之約定返還損失3500萬元。本案一審法院判處B公司返還A公司預(yù)付款3500萬元，支付該款的資金占用利息。A公司向B公司公司賠償損失1167萬元。C公司對(duì)B公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審判決沒有支持A公司的違約金和賠償損失等主張，基于雙方簽訂的《備忘錄》，一審法院動(dòng)用自由裁量權(quán)，以締約過錯(cuò)為由，裁量B公司和A公司分別承擔(dān)70%、30%的責(zé)任并駁回了B公司的反訴請(qǐng)求。基于公司人格否認(rèn)制度，判處C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。三 從案例看公司人格否認(rèn)制度公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。這一制度體現(xiàn)于新《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)這一規(guī)定，在司法實(shí)踐中適用到公司人格否定制度時(shí)，應(yīng)符合三個(gè)構(gòu)成要件：（一）主體要件：就被告而言，應(yīng)只限于實(shí)施了濫用公司人格和股東有限責(zé)任的行為的積極的控股股東。在上述案例中，C公司是B公司的控股股東。（二）行為要件：公司人格利用者實(shí)施了濫用公司人格和股東有限責(zé)任的行為，是適用公司法人格否認(rèn)制度的行為要件。該濫用行為主要包括兩類：利用公司法人格規(guī)避合同或法律義務(wù)的行為和公司法人格形骸化的行為。（1）個(gè)案原則公司人格否認(rèn)的效力僅限于提起否認(rèn)公司人格的第三人所依存的特定法律關(guān)系之中，而并不是對(duì)公司獨(dú)立人格全面的永久的否認(rèn)，是對(duì)在特定的具體的法律關(guān)系中已經(jīng)喪失獨(dú)立人格特性的公司狀態(tài)的一種確認(rèn)。公司人格在個(gè)案中的否認(rèn)，并不影響公司在其他法律關(guān)系中的獨(dú)立人格。不得將對(duì)公司判決的既判力和執(zhí)行力的范圍擴(kuò)張適用于未參加訴訟的其他公司或者股東。（2）實(shí)際操控原則。對(duì)于濫用公司獨(dú)立人格承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)是實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，并能對(duì)公司的主要決策活動(dòng)施加影響的股東。即控制股東或積極股東。而對(duì)于非控制股東或消極股東的有限責(zé)任應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒傻某姓J(rèn)和保護(hù)。（3）不得自我否定原則。公司獨(dú)立人格否認(rèn)是為保護(hù)第三人因公司獨(dú)立人格被濫用而遭受不利而設(shè)置的，只能有受害的第三人提出。公司不得主張自己不是人，公司獨(dú)立人格不得為股東利益而主張，必須由受害者提出給予司法救濟(jì)的請(qǐng)求，不允許公司自己或公司股東為排除某種不利后果而提起適用公司人格否認(rèn)的請(qǐng)求。四 公司人格否認(rèn)制度存在的意義2005修訂的《公司法》第二十條規(guī)定：“ 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”《公司法》中“公司人格否認(rèn)制度”作為維護(hù)投資者和規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)秩序，在日常經(jīng)濟(jì)生活中起到十分重要的作用：公司法人人格否認(rèn)制度的意義：（一）公司法人人格否認(rèn)制度是公司法人制度的必要、有益的補(bǔ)充。公司法人人格否認(rèn)制度的本質(zhì)，是當(dāng)法人運(yùn)用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨(dú)立性質(zhì)，法律將無視法人的獨(dú)立人格而追究法人背后的操縱者的法律責(zé)任。因此，這種法人人格否認(rèn)所引起的從法人人格確認(rèn)向法人人格否認(rèn)的復(fù)歸并非是對(duì)整個(gè)法人制度的否定，恰恰是對(duì)法人人格的嚴(yán)格恪守。因?yàn)檫\(yùn)用法人人格否認(rèn)制度所否認(rèn)的法人，實(shí)際上是一個(gè)被控制了的、失去人格獨(dú)立性的法人空殼。法人人格否認(rèn)制度作為在特定條件下對(duì)社會(huì)公共利益特別是公司債權(quán)人利益的合理與必要的保護(hù)手段，有效地維護(hù)了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價(jià)值目標(biāo)不致發(fā)生偏向和被異化。從這個(gè)意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補(bǔ)充與升華。正是法人人格否認(rèn)制度，證明并捍衛(wèi)了法人制