【正文】 ，任意公積金200萬轉為公司資本1乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，不符合公司法規(guī)定的有（）。，提交股東會討論，提交股東會討論 1甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。，并獲全體股東一致同意 ，不得增加注冊資本，折合的股本總額不得高于公司凈資產額 三、判斷題甲、乙、丙三人設立有限責任公司，注冊資本為500萬元，甲以貨幣200萬元出資，乙以商標權評估作價50萬元出資，丙以專利權作價50萬元和貨幣200萬元出資，該有限責任公司的出資是符合規(guī)定的。()一個自然人和一個法人均可以投資設立一人有限責任公司()甲、乙、丙三人設立以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售的有限責任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。()有限責任公司的公司章程制定后，全體股東應在章程上簽名、蓋章。()經過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經營與甲公司同類的業(yè)務。()根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。()甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%。現(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。對此，如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的股份轉讓協(xié)議。()股份有限公司的董事會每年度至少召開兩次會議，監(jiān)事會每年召開一次會議。()股份有限公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經出席會議的董事過半數(shù)通過。()上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應由股東大會以做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過（）1某上市公司未彌補虧損達到股本總額的40%，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，該上市公司應當在15日內召開臨時股東大會。()1某商業(yè)股份有限公司注冊資本為人民幣2000萬元，其以貨幣出資金額為人民幣350萬元。該公司的這一出資方式違反了《公司法》的規(guī)定。()1上市公司的監(jiān)事在離職后三年內不得轉讓其持有的本公司股票。()1股份有限公司董事會召開會議時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。()1公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務嚴重損害公司債權人的利益的，應當對公司債務承擔連帶責任（）1有限合伙企業(yè)中有限合伙人可以以貨幣、土地使用權、機器設備、勞務出資。（）1有限公司的股東最少不得少于2人，最多不能起過50人。（）1作為公司的監(jiān)事每屆不能超過3年，但可以連選連任。（）1甲公司為了促銷本公司發(fā)行的股票將票面為10元的股票降價為9元銷售。（）只有債權人才有權向法院申請企業(yè)破產。（）一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）二、 10ABD 16BC 17AD 18CD三、 16錯17錯 18錯19錯 20錯四、簡答題甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。(2)甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003~V下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某。將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。(3)為完善公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之曰起執(zhí)行。根據(jù)上述情況和《公司法》的有關規(guī)定，回答下列問題：(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(2)董事會作出解聘甲公司總經理的決定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。甲、乙、丙于2002年3月出資設立A有限責任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元：甲的個人財產僅為20萬元。根據(jù)有關法律規(guī)定，分別回答以下問題：(1)對于股東甲出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任?(2)當A公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應如何處理?(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任?并說明理由。五、綜合題l、某食品公司與某農業(yè)技術研究院共同設立從事食品生產的有限責任公司，甲公司。協(xié)議內容為：(1)公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元(有評估機構出具的評估證明)。(2)公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔任某公司的經理，由于管理水平低下，致使該公司經營困難，該公司于2004年3月宣告破產。據(jù)上述兩個理由，董事A認為丁某無權作董事長，汪某無權擔任公司經理。(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應依法召開臨時股東會，更換公司領導。根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，分別回答下列問題：(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，有關出資方式、比例及董事長的產生方式是否合法?請說明理由。(2)丁某是否有資格作董事長?為什么?(3)汪某是否有資格作公司經理?為什么?(4)董事B提議召開臨時董事會的理由是否符合法律規(guī)定?甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。(2)董事會會議結束后。2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事：二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。(2)為擴大公司的生產規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權?為什么?(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?(3)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?(4)股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么?(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么?四、簡答題答案1.(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經理屬于董事會的職權。(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應由股東大會決定。(1)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。(2)根據(jù)規(guī)定，破產企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應當由開辦人予以補足，補足部分計入破產財產。在本題中，補足的180萬元應計入破產財產。(3)丁不應承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產不足以彌補其差額時，應當由公司設立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設立后加入的丁沒有關系。五、綜合題正確答案(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，貨幣出資低于注冊資本的30%，因此不符合《公司法》規(guī)定，應當調整。董事會的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派不合法，應由股東會選舉產生，董事長的產生方式不正確，不應由一方股東選派，而應當由公司章程規(guī)定其產生辦法。經理、財務負責人山董事長任命的作法不正確，應該由董事會聘任。(2)丁某不具備作董事長的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過5年，任職資格不受法律限制。但是，個人所負到期債務數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長的任職資格。丁某向朋友借5萬元炒股一直無力償還，屬上述情形。因此丁某不具備作董事長的資格。(3)汪某不具備作經理的資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，擔任因經營管理不善而破產清算的公司、企業(yè)的董事或者經理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年者，不得擔任有限責任公司的董事、經理。汪某對某公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算還沒有超過3年，因此不能擔任甲公司的經理。(4)董事B的理由不正確。股份有限公司董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/3，應依法召開臨時股東大會。而本案設立的公司是有限責任公司，代表l/10以上表決權的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會以及不設監(jiān)事會的監(jiān)事才可提議召開臨時股東會。(1)A不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。(3)股東大會會議作出由甲國有企業(yè)的代表