【正文】 ， 現(xiàn) 住 所 ：________________________________________________ ? __________________________ ， 社團(tuán) 法 人 登 記 證 號 碼為： ， 現(xiàn) 住 所 ：________________________________________________ 第四章 股東的出資額和出資方式 第八條 公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。 第九條 股東的出資方式和出資額： (股東名稱或姓名 )，出資 萬元，以 ( 出資方式 ) 出資，占注冊資本的 %； ，出資 萬元，以 出資，占注冊資本的 %； ，出資 萬元，以 出資，占注冊資本的 %； ，出資 萬元，以 出資，占注冊資本的 %。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 股東享有下列權(quán)利： （一）享有選舉和被選舉權(quán)； （二）按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； （三）按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有 的股份； （四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 （五）在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第十一條 股東履行下列義務(wù)： （一）足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額； （二）在公司辦理清算時，以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù)； （三）公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展 ； （六）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資和條件 第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 (公司只有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意 )；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定。 第十三條 受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定 。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十五條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利 潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程。 第十六條 股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。 第十八條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十九條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。 第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由 (股東會選舉 ) 產(chǎn)生。 第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職 權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十二條 執(zhí)行董事任期３年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事 聘 (兼 )任。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。 第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)定。 （一）董事、經(jīng)理、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 董事、經(jīng)理、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 （二）董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 （三）董事、經(jīng)理不得自營或者 為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 （四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。 （五）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由 (股東會 )選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會； 第八章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 第二十七條 公司應(yīng)建立、健全如下財(cái)務(wù)、會計(jì)制度： （一）公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在每年的１月１日至１月 15 日送交各股東審閱。 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： ①資產(chǎn)負(fù)債表； ②損益表； ③財(cái)務(wù)狀況變動表； ④財(cái)務(wù)情況說明書； ⑤利潤分配表； （二）公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。 （三）公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公 益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。 股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 （四）公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 （五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 （六）公司除法定的會 計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章 公司的合并、分立 第二十八條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。 （一）公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公 告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 （二）公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有 權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 當(dāng)公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第十章 公司解散與清算 第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議 解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十一條 公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，同時制定清算方案并報(bào)股東會確認(rèn)； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào) 紙上至少公告三次； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清理所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第三十二條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東出資比例分配。 第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公 司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 附 則 一、本章程于 年 月 日訂立。 自江西九江市工商行政管理局登記注冊之日起生效。 二、本章程由全體股東簽名、蓋章確認(rèn)。 全體股東簽名： 年 月 日 注： 1. 本范本適用于設(shè)執(zhí)行董事的有限責(zé)任公司，不適用設(shè)董事會的有限責(zé)任公司； 2. 凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫 ,正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除； 3. 申請的經(jīng)營范圍中屬于法律 、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。 第三章 公司管理規(guī)定 一個好的公司管理規(guī)定，對于公司的發(fā)展來說起到關(guān)鍵的作用，所以一個好公司管理規(guī)定是少不了的 范本如下： 第一章：總則