【正文】 司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： ? （一）上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。 ? （二）上市公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%。 ? （三）上市公司 《 章程 》 應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。 ? （四）上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。 ? （五）上市公司必須嚴(yán)格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 ? （六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見。 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占上市公司利益 ? 非經(jīng)營(yíng)性占用和違規(guī)擔(dān)保 新修訂的上市規(guī)則將其作為股票特別處理的情形之一。 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占上市公司利益 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 6月 25日公告，今年將繼續(xù)推進(jìn)上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)，建立防止大股東占用上市公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，對(duì)今年 11月底未完成整改事項(xiàng)的上市公司將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。 ? 其中，對(duì)上市公司大股東行為規(guī)范治理將成為證監(jiān)會(huì)下一階段公司治理的重點(diǎn)。公告稱“一旦發(fā)生占用上市公司資金的，派出機(jī)構(gòu)將啟動(dòng)立案稽查程序”。證監(jiān)會(huì)將與國(guó)資委、組織部、銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控。 ? 公告明確要求，上市公司董事會(huì)應(yīng)強(qiáng)化對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。上市公司應(yīng)定期向當(dāng)?shù)嘏沙鰴C(jī)構(gòu)上報(bào)與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況。對(duì)于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，證監(jiān)會(huì)將向國(guó)有資產(chǎn)管理部門、組織部門及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行通報(bào)，涉嫌犯罪的，將移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。 ? 按照時(shí)間表，上市公司必須在 7月 20日前，對(duì)截至 6月 30日公司治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)的整改情況進(jìn)行說(shuō)明，并以董事會(huì)決議形式通過(guò)交易所網(wǎng)站公開披露；在 11月 30日前，完成對(duì)公司治理整改報(bào)告所列全部事項(xiàng)的整改工作。證監(jiān)會(huì)各地派出機(jī)構(gòu)將通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，對(duì)轄區(qū)上市公司治理整改情況進(jìn)行驗(yàn)收。而對(duì)于上市公司對(duì)承諾整改事項(xiàng)拒不整改且無(wú)正當(dāng)理由的，證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司及相關(guān)整改責(zé)任人處以責(zé)令改正、記入誠(chéng)信檔案、通報(bào)批評(píng)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場(chǎng)禁入等監(jiān)管措施。 證監(jiān)會(huì) 2023第 27號(hào)公告 ? 特別值得注意的一點(diǎn)是，公告以罕見的嚴(yán)厲態(tài)度指出，在上述大限過(guò)后，對(duì)于治理結(jié)構(gòu)尚存在未完成整改事項(xiàng)及其他公司治理問題的上市公司，證監(jiān)會(huì)將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。對(duì)于已受理申請(qǐng)材料的，證監(jiān)會(huì)將在審核過(guò)程中予以重點(diǎn)關(guān)注。 ? 此外，公告還加強(qiáng)了上市公司的信息披露制度，要求上市公司進(jìn)一步明確重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序以及信息披露的責(zé)任追究機(jī)制等，要求上市公司強(qiáng)化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。 ? 日前，證監(jiān)會(huì)對(duì)九發(fā)股份、中捷股份兩家大股東違規(guī)侵占上市公司案，在行業(yè)視頻會(huì)議上進(jìn)行了公開批評(píng)。 增強(qiáng)公司透明度 證監(jiān)會(huì)于二 ○○ 七年一月三十日正式發(fā)布了 《 上市公司信息披露管理辦法 》 ，規(guī)范的對(duì)象包括四個(gè)層面： ? 一是上市公司、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； ? 二是股東、實(shí)際控制人和收購(gòu)人等其他信息披露義務(wù)人； ? 三是證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員； ? 四是與上市公司信息披露相關(guān)的市場(chǎng)各方，包括利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。 信息披露管理辦法規(guī)范對(duì)象 ? 凡是發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（價(jià)格敏感性信息），上市公司均應(yīng)披露事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。同時(shí) 《 管理辦法 》 中以列舉方式對(duì)重大事件進(jìn)行了界定。我們?cè)凇?重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 》 中進(jìn)行了列舉。 ? 上述規(guī)定是重大事件披露的最低要求。無(wú)論有無(wú)相關(guān)具體規(guī)定，或上市公司發(fā)生的事件沒有達(dá)到相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)，但上市公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司也應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行披露義務(wù)。 上市公司重大事件披露的基本原則 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)： （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)。 （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；公司及下屬子公司對(duì)外簽約一定要了解自身是否有權(quán)限，合同中可以增加生效條款。 （三）任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。 履行臨時(shí)公告義務(wù)的時(shí)點(diǎn) ? 《 管理辦法 》 第三十一條明確規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在觸及任一披露時(shí)點(diǎn)時(shí)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)。 ? 雖未觸及披露時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)以下披露情形之一的，上市公司應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)事件的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：該重大事件難以保密時(shí)；該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞時(shí)；公司證券及衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)。 重大事件分階段披露原則 ? 要及時(shí)披露，必須及時(shí)報(bào)告 ? 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)發(fā)生或可能發(fā)生對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件及其他情形時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員、部門、機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)信息通過(guò)董事會(huì)秘書向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告的制度。 ? 公司高級(jí)管理人員、部門負(fù)責(zé)人、公司下屬分公司或分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人、公司控股子公司負(fù)責(zé)人、公司派駐參股子公司的人員以及各專業(yè)部門中重大事件的知情人員負(fù)有及時(shí)向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大信息的義務(wù)。 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 ? 相關(guān)負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書預(yù)報(bào)和報(bào)告。 ? 一、經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)授權(quán)，董事長(zhǎng)及總裁和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)所涉及的資金、資產(chǎn)運(yùn)用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)； ? 二、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的重大事項(xiàng)： ? （一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等）； ? （二）訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同，可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響； ? （三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)； ? （四）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； ? （五）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ? （六）發(fā)生重大設(shè)備、安全等事故對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或環(huán)境保護(hù)產(chǎn)生嚴(yán)重后果，在社會(huì)上造成一定影響的事項(xiàng)； ? （七）在某一技術(shù)領(lǐng)域取得突破性成果，或科研項(xiàng)目投入生產(chǎn)后，使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大變化的事項(xiàng)； ? （八）公司凈利潤(rùn)或主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品利潤(rùn)發(fā)生重大變化的事項(xiàng)； ? （九）其他可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。 重大信息的范圍 ? （一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，仍包括在內(nèi)）； ? （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； ? （三）提