【正文】 司對外擔保應當遵守以下規(guī)定： ? （一）上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。 ? （二）上市公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。 ? （三）上市公司 《 章程 》 應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定。對外擔保應當取得董事會全體成員 2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象提供債務擔保。 ? （四）上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。 ? （五）上市公司必須嚴格按照 《 上市規(guī)則 》 、 《 公司章程 》 的有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。 ? （六）上市公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。 防范控股股東及關聯(lián)方侵占上市公司利益 ? 非經(jīng)營性占用和違規(guī)擔保 新修訂的上市規(guī)則將其作為股票特別處理的情形之一。 防范控股股東及關聯(lián)方侵占上市公司利益 ? 中國證監(jiān)會 6月 25日公告，今年將繼續(xù)推進上市公司專項治理活動，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制，對今年 11月底未完成整改事項的上市公司將不再受理其股權激勵及再融資申請。 ? 其中，對上市公司大股東行為規(guī)范治理將成為證監(jiān)會下一階段公司治理的重點。公告稱“一旦發(fā)生占用上市公司資金的，派出機構將啟動立案稽查程序”。證監(jiān)會將與國資委、組織部、銀監(jiān)會等監(jiān)管機構進行聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控。 ? 公告明確要求，上市公司董事會應強化對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。上市公司應定期向當?shù)嘏沙鰴C構上報與關聯(lián)方資金往來情況。對于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級管理人員，證監(jiān)會將向國有資產(chǎn)管理部門、組織部門及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行通報，涉嫌犯罪的，將移送公安機關追究其刑事責任。 ? 按照時間表，上市公司必須在 7月 20日前，對截至 6月 30日公司治理整改報告中所列事項的整改情況進行說明，并以董事會決議形式通過交易所網(wǎng)站公開披露；在 11月 30日前，完成對公司治理整改報告所列全部事項的整改工作。證監(jiān)會各地派出機構將通過現(xiàn)場檢查等方式，對轄區(qū)上市公司治理整改情況進行驗收。而對于上市公司對承諾整改事項拒不整改且無正當理由的，證監(jiān)會將對公司及相關整改責任人處以責令改正、記入誠信檔案、通報批評、認定為不適當人選、市場禁入等監(jiān)管措施。 證監(jiān)會 2023第 27號公告 ? 特別值得注意的一點是，公告以罕見的嚴厲態(tài)度指出，在上述大限過后，對于治理結構尚存在未完成整改事項及其他公司治理問題的上市公司，證監(jiān)會將不再受理其股權激勵及再融資申請。對于已受理申請材料的，證監(jiān)會將在審核過程中予以重點關注。 ? 此外，公告還加強了上市公司的信息披露制度，要求上市公司進一步明確重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序以及信息披露的責任追究機制等，要求上市公司強化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內(nèi)幕交易、股價操縱行為，切實保護中小投資者利益。 ? 日前，證監(jiān)會對九發(fā)股份、中捷股份兩家大股東違規(guī)侵占上市公司案，在行業(yè)視頻會議上進行了公開批評。 增強公司透明度 證監(jiān)會于二 ○○ 七年一月三十日正式發(fā)布了 《 上市公司信息披露管理辦法 》 ，規(guī)范的對象包括四個層面： ? 一是上市公司、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； ? 二是股東、實際控制人和收購人等其他信息披露義務人； ? 三是證券服務機構、保薦人及其從業(yè)人員； ? 四是與上市公司信息披露相關的市場各方，包括利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進行交易的機構和個人。 信息披露管理辦法規(guī)范對象 ? 凡是發(fā)生可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（價格敏感性信息），上市公司均應披露事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。同時 《 管理辦法 》 中以列舉方式對重大事件進行了界定。我們在《 重大信息內(nèi)部報告制度 》 中進行了列舉。 ? 上述規(guī)定是重大事件披露的最低要求。無論有無相關具體規(guī)定，或上市公司發(fā)生的事件沒有達到相關披露標準，但上市公司董事會認為該事件對公司證券及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司也應按照相關規(guī)定及時履行披露義務。 上市公司重大事件披露的基本原則 上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務： （一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時。 （二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；公司及下屬子公司對外簽約一定要了解自身是否有權限，合同中可以增加生效條款。 （三）任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生并報告時。 履行臨時公告義務的時點 ? 《 管理辦法 》 第三十一條明確規(guī)定，上市公司應當在觸及任一披露時點時，及時履行重大事件的信息披露義務。 ? 雖未觸及披露時點，但出現(xiàn)以下披露情形之一的，上市公司應及時披露相關事件的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：該重大事件難以保密時；該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞時；公司證券及衍生品種交易發(fā)生異常波動時。 重大事件分階段披露原則 ? 要及時披露，必須及時報告 ? 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當發(fā)生或可能發(fā)生對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件及其他情形時，負有報告義務的人員、部門、機構應當及時將相關信息通過董事會秘書向董事會和監(jiān)事會報告的制度。 ? 公司高級管理人員、部門負責人、公司下屬分公司或分支機構的負責人、公司控股子公司負責人、公司派駐參股子公司的人員以及各專業(yè)部門中重大事件的知情人員負有及時向公司董事長和董事會秘書報告其職權范圍內(nèi)所知悉重大信息的義務。 重大信息內(nèi)部報告制度 ? 相關負有報告義務的人員應當及時、準確、真實、完整地向公司董事長和董事會秘書預報和報告。 ? 一、經(jīng)股東大會或董事會授權，董事長及總裁和其他高級管理人員履行職責所涉及的資金、資產(chǎn)運用、股權轉讓等重大事項； ? 二、生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的重大事項： ? （一）生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等）； ? （二）訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關的重要合同，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響； ? （三）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產(chǎn)減值準備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項； ? （四）變更會計政策或者會計估計； ? （五）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所； ? （六）發(fā)生重大設備、安全等事故對生產(chǎn)經(jīng)營或環(huán)境保護產(chǎn)生嚴重后果，在社會上造成一定影響的事項； ? （七）在某一技術領域取得突破性成果，或科研項目投入生產(chǎn)后，使生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大變化的事項； ? （八）公司凈利潤或主要經(jīng)營產(chǎn)品利潤發(fā)生重大變化的事項； ? （九）其他可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項。 重大信息的范圍 ? （一）購買或者出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)）； ? （二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； ? （三）提