【正文】 衡點(diǎn)，他們頭腦靈活，對(duì)市場(chǎng)熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運(yùn)用別人的錢(qián)，被稱(chēng)為“收購(gòu)藝術(shù)家”。 ? 總的來(lái)看，杠桿收購(gòu)可以分為三步來(lái)進(jìn)行： ? 第一步：集資。 ? 第二步：購(gòu)入、拆賣(mài)。 ? 第三步：重組、上市。 ? 以上三步概括了杠桿收購(gòu)的基本程序，又被稱(chēng)為“杠桿收購(gòu)三部曲”。 金融放大器 ? 20倍市盈率計(jì)算 ? 總股本 1個(gè)億，全流通 ? 每股收益 /股，股價(jià) 5元 /股 ? 要達(dá)到 /股，需要增加利潤(rùn) 2500萬(wàn) ? 莊家控盤(pán) 80% ? 股價(jià) 翻一倍，漲到 10元 /股 ? 利潤(rùn) =8000萬(wàn) * 5元 減 2500萬(wàn)元 = 寶延風(fēng)波 — 中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)第一案 ? 上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司，成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。截止 1992年 12月 31日，共 2023萬(wàn)股，年末每股資產(chǎn)凈值 。1993年十送五，在 9月份前達(dá)到 3000萬(wàn)股。 ? 寶安企業(yè)集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目包括：房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)區(qū)開(kāi)發(fā)、工業(yè)制造和“三來(lái)一補(bǔ)”加工業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易和進(jìn)出口貿(mào)易、酒店經(jīng)營(yíng)和服務(wù)、金融證券業(yè)等。 寶延風(fēng)波 — 中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)第一案 延中公司當(dāng)時(shí)三個(gè)特點(diǎn)： ? 延中公司籌建時(shí)，由于政策規(guī)定老企業(yè)不能參股，所以它沒(méi)有發(fā)起人股。 股權(quán)分散，沒(méi)有特別占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的大股東。 ? 延中股本小，僅 3000萬(wàn)股，依寶安實(shí)力，收購(gòu)或控股不存在資金上的問(wèn)題。 ? 延中公司的章程里沒(méi)有任何反則購(gòu)條款。 寶延風(fēng)波 — 中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)第一案 ? 寶安集團(tuán)下屬的三家企業(yè)，寶安上海公司、寶安華東保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司受命，擔(dān)任此次收購(gòu)的主角。 ? 9月 14日，延中股價(jià) ，這已和 7月 26日的 成了一條較長(zhǎng)的上升趨勢(shì)線(xiàn)。 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第 47條 “任何法人直接或間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易所和證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面報(bào)告并公告。法人在依照前述規(guī)定做出報(bào)告并公布之日起二個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再直接或者間接買(mǎi)賣(mài)該股票?！? ? 9月 29日，寶安上海公司已持有延中股票的 ％，寶安華陽(yáng)保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司已分別持有延中股票達(dá) ％和 ％，全計(jì) ％，早已超出 5％，三家公司接受命令，將于 9月 30日下單掃盤(pán) 。 寶延風(fēng)波 — 中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)第一案 ? 寶安在集合競(jìng)價(jià)以及后來(lái)的短短幾小時(shí)內(nèi)便購(gòu)進(jìn)延中股票 342萬(wàn)股，于是合計(jì)寶安持有延中股票數(shù)已達(dá) 479萬(wàn)余股，其中包括寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽(yáng)保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過(guò)上海證交所的股票交易系統(tǒng)賣(mài)給寶安上海公司的 ，至此寶安公司已擁有延中股票的 ％。 ? 9月 30日 11:15分，延中被停牌 。 寶延風(fēng)波 — 中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)第一案 ? 延中秦國(guó)梁總經(jīng)理 ，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章 ? 延中聘任在應(yīng)付敵意收購(gòu)很有經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作延中顧問(wèn) 。 ? 寶安：可是在沒(méi)有得到全部交割資料之前如何知道究竟超過(guò) 5％多少呢？這個(gè)公告又該如何發(fā)何時(shí)發(fā)呢？萬(wàn)一成交沒(méi)有公告中說(shuō)的那么多，在市場(chǎng)上卻造成大起大落，會(huì)不會(huì)反而有欺騙股民造謠惑眾之嫌呢？ ? 心理戰(zhàn)：董事局早已決定，控股成功后，原則上對(duì)原有的中層干部不做較大的人事變動(dòng)。甚至在深圳傳媒上提出延中組閣名單和公司老總的出路 。 組織決策者們共性的難題 —— 企業(yè)老總最愁什么？ 1. 產(chǎn)品 —— 市場(chǎng) 2. 資金 —— 現(xiàn)金流 3. 高素質(zhì)的人 —— 引得來(lái)、留得住 常見(jiàn)的企業(yè)發(fā)展擴(kuò)張方式 1 內(nèi)部管理型擴(kuò)張策略 如上市、購(gòu)并、聯(lián)合、托管、品牌輸出、管理輸出等 資本運(yùn)營(yíng)的范疇 資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)即企業(yè)財(cái)務(wù)目標(biāo) 如何尋找好的資本運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目 選擇新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的四大原則： 1. 經(jīng)濟(jì)學(xué)原則（邊際成本，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大） 2. 比較優(yōu)勢(shì)原則（與別人比，與自己比） 3. 產(chǎn)業(yè)政策原則 4. 技術(shù)選擇原則 5. * 細(xì)胞級(jí)疾病診斷項(xiàng)目 清華視美樂(lè) — 學(xué)生創(chuàng)業(yè) +高科技概念 ? 1999年 6月，視美樂(lè)成立，多媒體超大屏幕投影儀，清華大學(xué)材料系大三學(xué)生邱虹云，王科 ，徐中三人。 ? 產(chǎn)品的中試階段很重要，風(fēng)險(xiǎn)最大，需要 250萬(wàn)元人民幣投資，發(fā)明者占 80%的股份；產(chǎn)業(yè)化階段，風(fēng)險(xiǎn)很小，需要 5000萬(wàn)，學(xué)生占 40%的股份。 ? 1999年 7月，上海一百宣布向視美樂(lè)公司注資 5250萬(wàn)元，其中一期投資 250萬(wàn)元，用于產(chǎn)品的中試；二期投入5000萬(wàn)元，用于產(chǎn)品的生產(chǎn)和推廣。 ? 1999年底，上海一百在一期投入后淺嘗輒止，退出了視美樂(lè)的二期投資。 ? 2023年 4月，青島澳柯碼集團(tuán)出資 3000萬(wàn)，與視美樂(lè)共同成立澳柯碼視美樂(lè)信息技術(shù)有限公司，雙方各占50%股份 。 清華視美樂(lè) — 學(xué)生創(chuàng)業(yè) +高科技概念 ? 中試階段， 250萬(wàn)元，發(fā)明者占 80%的股份；無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值？ ? 產(chǎn)業(yè)化階段， 5000萬(wàn)，學(xué)生占 40%的股份。無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值？ ? 澳柯碼出資 3000萬(wàn)，雙方各占 50%股份 。無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值？ 億安科技 案例 ? “億安科技”（ 0008）股票曾經(jīng)從 1998年 8月的 ，最高上漲到 2023年 2月的 元，漲幅高達(dá) ，被“譽(yù)”為中國(guó)股票市場(chǎng)的神話(huà)。在 2023年 2月 15日上午 10時(shí) 3分，中國(guó)第一支拆股后的百元股票誕生了，億安科技突破百元，很多地方股民們集體起立鼓掌。 ? 被證監(jiān)會(huì)處以沒(méi)收違法所得 ，另外還要交 。 億安科技 案例 ? 通過(guò)億安集團(tuán) (控股 )有限公司控股的欣盛、中百等多家公司劃撥資金共人民幣 18億余元，另外還在多家證券營(yíng)業(yè)部通過(guò)股票質(zhì)押融資人民幣 19億元，以買(mǎi)賣(mài)億安科技等多種股票，其中，通過(guò)上述炒股公司控制的700多個(gè)股東賬戶(hù)在全國(guó) 54家證券營(yíng)業(yè)部進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買(mǎi)自賣(mài)“億安科技”股票交易，使其所持有的股票在最高峰時(shí)持股額占“億安科技”股票流通股的百分之八十幾。致使“億安科技”股票價(jià)格也相應(yīng)由最初的 ，創(chuàng)造了證券交易新的“奇跡”。當(dāng)年“主炒”題材是碳納米管超級(jí)電池電動(dòng)車(chē)。而億安集團(tuán)公司也憑此非法盈利人民幣近 。 ? 被證監(jiān)會(huì)處以沒(méi)收違法所得 ，另外還要交 億元罰款。 資本運(yùn)營(yíng)要考慮的因素 1. 貨幣的時(shí)間價(jià)值 2. 投資風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值 3. 資本成本 4. 機(jī)會(huì)成本 ? 一個(gè)金發(fā)美女走入紐約的一間銀行并以她又大又藍(lán)的眼睛看著貸款人員跟他說(shuō)，她將要去歐洲洽談公務(wù)兩個(gè)星期，并要向銀行借 5000元。貸款人員無(wú)法相信她竟笑的如此快樂(lè)，但旋即回到現(xiàn)實(shí)，并說(shuō)銀行需要一些擔(dān)保品。所以她坐到貸款人員桌子旁，并交出停在銀行外面街上的一輛新的勞斯萊斯的鑰匙。當(dāng)所有手續(xù)都已完成，且銀行方面也接受了那輛車(chē)為擔(dān)保品后，一位雇員即將車(chē)子開(kāi)到銀行的地下室車(chē)庫(kù)停放。 企業(yè)外部資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容 ? 資金的籌集 —— 直接上市或買(mǎi)殼上市 ? 資金的投放 —— 用于項(xiàng)目投資或購(gòu)并，注意風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 資金的耗費(fèi) —— 資金的耗費(fèi)是為了資本的增值和裂變 ? 資金的回收 —— 資本運(yùn)營(yíng)中的定價(jià)決策 ? 資金的分配 —— 追求“雙贏(yíng)”和“多贏(yíng)” ? 資本運(yùn)營(yíng)策劃 —— 全面細(xì)致，要有前瞻性，須聘請(qǐng)法律專(zhuān)家和投資銀行專(zhuān)家、財(cái)務(wù)專(zhuān)家共同參與 ? 資本運(yùn)營(yíng)分析 —— 關(guān)鍵是價(jià)值評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 資本運(yùn)營(yíng)的主要環(huán)節(jié) 1. 資本運(yùn)營(yíng)預(yù)測(cè)（定性、定量） 2. 資本運(yùn)營(yíng)投資決策（確定型、風(fēng)險(xiǎn)型、不確定型） 3. 資本運(yùn)營(yíng)計(jì)劃（目標(biāo)、時(shí)間、人員、經(jīng)費(fèi)、管理） 4. 資本運(yùn)營(yíng)控制（前饋控制、適時(shí)控制、反饋控制） 5. 資本運(yùn)營(yíng)分析（比較分析、比率分析、趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析、單項(xiàng)分析、綜合分析、財(cái)務(wù)分析、非財(cái)務(wù)分析、機(jī)會(huì)分析、風(fēng)險(xiǎn)分析、戰(zhàn)略分析等） 海上遇險(xiǎn) 背景資料： 你們正乘坐一艘豪華游輪，航行在太平洋的海面上。一場(chǎng)原因不明的大火從機(jī)倉(cāng)燒起，現(xiàn)在已經(jīng)無(wú)法控制了。船身正在下沉，完了，好不容易做一次豪華游艇還碰上這事兒。泰坦尼克號(hào)是撞上冰山了，你們這兒是著火了。完了，這船絕對(duì)沒(méi)救了。因?yàn)殛P(guān)鍵的航海儀器也被燒毀了，最近的陸地好象是在西南