【正文】 衡點(diǎn)，他們頭腦靈活，對(duì)市場(chǎng)熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運(yùn)用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。 ? 總的來看，杠桿收購可以分為三步來進(jìn)行： ? 第一步：集資。 ? 第二步：購入、拆賣。 ? 第三步：重組、上市。 ? 以上三步概括了杠桿收購的基本程序，又被稱為“杠桿收購三部曲”。 金融放大器 ? 20倍市盈率計(jì)算 ? 總股本 1個(gè)億，全流通 ? 每股收益 /股，股價(jià) 5元 /股 ? 要達(dá)到 /股，需要增加利潤(rùn) 2500萬 ? 莊家控盤 80% ? 股價(jià) 翻一倍，漲到 10元 /股 ? 利潤(rùn) =8000萬 * 5元 減 2500萬元 = 寶延風(fēng)波 — 中國資本市場(chǎng)并購第一案 ? 上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司，成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。截止 1992年 12月 31日，共 2023萬股，年末每股資產(chǎn)凈值 。1993年十送五，在 9月份前達(dá)到 3000萬股。 ? 寶安企業(yè)集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目包括：房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、工業(yè)制造和“三來一補(bǔ)”加工業(yè)、倉儲(chǔ)運(yùn)輸工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易和進(jìn)出口貿(mào)易、酒店經(jīng)營(yíng)和服務(wù)、金融證券業(yè)等。 寶延風(fēng)波 — 中國資本市場(chǎng)并購第一案 延中公司當(dāng)時(shí)三個(gè)特點(diǎn)： ? 延中公司籌建時(shí)，由于政策規(guī)定老企業(yè)不能參股，所以它沒有發(fā)起人股。 股權(quán)分散，沒有特別占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的大股東。 ? 延中股本小，僅 3000萬股，依寶安實(shí)力，收購或控股不存在資金上的問題。 ? 延中公司的章程里沒有任何反則購條款。 寶延風(fēng)波 — 中國資本市場(chǎng)并購第一案 ? 寶安集團(tuán)下屬的三家企業(yè)，寶安上海公司、寶安華東保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司受命，擔(dān)任此次收購的主角。 ? 9月 14日，延中股價(jià) ，這已和 7月 26日的 成了一條較長(zhǎng)的上升趨勢(shì)線。 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第 47條 “任何法人直接或間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。法人在依照前述規(guī)定做出報(bào)告并公布之日起二個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再直接或者間接買賣該股票?！? ? 9月 29日，寶安上海公司已持有延中股票的 ％，寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司已分別持有延中股票達(dá) ％和 ％，全計(jì) ％，早已超出 5％，三家公司接受命令，將于 9月 30日下單掃盤 。 寶延風(fēng)波 — 中國資本市場(chǎng)并購第一案 ? 寶安在集合競(jìng)價(jià)以及后來的短短幾小時(shí)內(nèi)便購進(jìn)延中股票 342萬股，于是合計(jì)寶安持有延中股票數(shù)已達(dá) 479萬余股，其中包括寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過上海證交所的股票交易系統(tǒng)賣給寶安上海公司的 ，至此寶安公司已擁有延中股票的 ％。 ? 9月 30日 11:15分，延中被停牌 。 寶延風(fēng)波 — 中國資本市場(chǎng)并購第一案 ? 延中秦國梁總經(jīng)理 ，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章 ? 延中聘任在應(yīng)付敵意收購很有經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作延中顧問 。 ? 寶安：可是在沒有得到全部交割資料之前如何知道究竟超過 5％多少呢？這個(gè)公告又該如何發(fā)何時(shí)發(fā)呢？萬一成交沒有公告中說的那么多，在市場(chǎng)上卻造成大起大落，會(huì)不會(huì)反而有欺騙股民造謠惑眾之嫌呢？ ? 心理戰(zhàn)：董事局早已決定，控股成功后，原則上對(duì)原有的中層干部不做較大的人事變動(dòng)。甚至在深圳傳媒上提出延中組閣名單和公司老總的出路 。 組織決策者們共性的難題 —— 企業(yè)老總最愁什么？ 1. 產(chǎn)品 —— 市場(chǎng) 2. 資金 —— 現(xiàn)金流 3. 高素質(zhì)的人 —— 引得來、留得住 常見的企業(yè)發(fā)展擴(kuò)張方式 1 內(nèi)部管理型擴(kuò)張策略 如上市、購并、聯(lián)合、托管、品牌輸出、管理輸出等 資本運(yùn)營(yíng)的范疇 資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)即企業(yè)財(cái)務(wù)目標(biāo) 如何尋找好的資本運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目 選擇新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的四大原則： 1. 經(jīng)濟(jì)學(xué)原則（邊際成本，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大） 2. 比較優(yōu)勢(shì)原則（與別人比，與自己比） 3. 產(chǎn)業(yè)政策原則 4. 技術(shù)選擇原則 5. * 細(xì)胞級(jí)疾病診斷項(xiàng)目 清華視美樂 — 學(xué)生創(chuàng)業(yè) +高科技概念 ? 1999年 6月，視美樂成立，多媒體超大屏幕投影儀，清華大學(xué)材料系大三學(xué)生邱虹云，王科 ，徐中三人。 ? 產(chǎn)品的中試階段很重要，風(fēng)險(xiǎn)最大，需要 250萬元人民幣投資，發(fā)明者占 80%的股份；產(chǎn)業(yè)化階段，風(fēng)險(xiǎn)很小，需要 5000萬，學(xué)生占 40%的股份。 ? 1999年 7月，上海一百宣布向視美樂公司注資 5250萬元，其中一期投資 250萬元，用于產(chǎn)品的中試；二期投入5000萬元，用于產(chǎn)品的生產(chǎn)和推廣。 ? 1999年底，上海一百在一期投入后淺嘗輒止，退出了視美樂的二期投資。 ? 2023年 4月，青島澳柯碼集團(tuán)出資 3000萬，與視美樂共同成立澳柯碼視美樂信息技術(shù)有限公司，雙方各占50%股份 。 清華視美樂 — 學(xué)生創(chuàng)業(yè) +高科技概念 ? 中試階段， 250萬元，發(fā)明者占 80%的股份；無形資產(chǎn)的價(jià)值？ ? 產(chǎn)業(yè)化階段， 5000萬，學(xué)生占 40%的股份。無形資產(chǎn)的價(jià)值？ ? 澳柯碼出資 3000萬，雙方各占 50%股份 。無形資產(chǎn)的價(jià)值？ 億安科技 案例 ? “億安科技”（ 0008）股票曾經(jīng)從 1998年 8月的 ，最高上漲到 2023年 2月的 元，漲幅高達(dá) ，被“譽(yù)”為中國股票市場(chǎng)的神話。在 2023年 2月 15日上午 10時(shí) 3分，中國第一支拆股后的百元股票誕生了，億安科技突破百元，很多地方股民們集體起立鼓掌。 ? 被證監(jiān)會(huì)處以沒收違法所得 ，另外還要交 。 億安科技 案例 ? 通過億安集團(tuán) (控股 )有限公司控股的欣盛、中百等多家公司劃撥資金共人民幣 18億余元，另外還在多家證券營(yíng)業(yè)部通過股票質(zhì)押融資人民幣 19億元，以買賣億安科技等多種股票，其中，通過上述炒股公司控制的700多個(gè)股東賬戶在全國 54家證券營(yíng)業(yè)部進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣“億安科技”股票交易，使其所持有的股票在最高峰時(shí)持股額占“億安科技”股票流通股的百分之八十幾。致使“億安科技”股票價(jià)格也相應(yīng)由最初的 ，創(chuàng)造了證券交易新的“奇跡”。當(dāng)年“主炒”題材是碳納米管超級(jí)電池電動(dòng)車。而億安集團(tuán)公司也憑此非法盈利人民幣近 。 ? 被證監(jiān)會(huì)處以沒收違法所得 ，另外還要交 億元罰款。 資本運(yùn)營(yíng)要考慮的因素 1. 貨幣的時(shí)間價(jià)值 2. 投資風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值 3. 資本成本 4. 機(jī)會(huì)成本 ? 一個(gè)金發(fā)美女走入紐約的一間銀行并以她又大又藍(lán)的眼睛看著貸款人員跟他說，她將要去歐洲洽談公務(wù)兩個(gè)星期，并要向銀行借 5000元。貸款人員無法相信她竟笑的如此快樂，但旋即回到現(xiàn)實(shí)，并說銀行需要一些擔(dān)保品。所以她坐到貸款人員桌子旁，并交出停在銀行外面街上的一輛新的勞斯萊斯的鑰匙。當(dāng)所有手續(xù)都已完成，且銀行方面也接受了那輛車為擔(dān)保品后，一位雇員即將車子開到銀行的地下室車庫停放。 企業(yè)外部資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容 ? 資金的籌集 —— 直接上市或買殼上市 ? 資金的投放 —— 用于項(xiàng)目投資或購并，注意風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 資金的耗費(fèi) —— 資金的耗費(fèi)是為了資本的增值和裂變 ? 資金的回收 —— 資本運(yùn)營(yíng)中的定價(jià)決策 ? 資金的分配 —— 追求“雙贏”和“多贏” ? 資本運(yùn)營(yíng)策劃 —— 全面細(xì)致，要有前瞻性，須聘請(qǐng)法律專家和投資銀行專家、財(cái)務(wù)專家共同參與 ? 資本運(yùn)營(yíng)分析 —— 關(guān)鍵是價(jià)值評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 資本運(yùn)營(yíng)的主要環(huán)節(jié) 1. 資本運(yùn)營(yíng)預(yù)測(cè)（定性、定量） 2. 資本運(yùn)營(yíng)投資決策（確定型、風(fēng)險(xiǎn)型、不確定型） 3. 資本運(yùn)營(yíng)計(jì)劃（目標(biāo)、時(shí)間、人員、經(jīng)費(fèi)、管理） 4. 資本運(yùn)營(yíng)控制（前饋控制、適時(shí)控制、反饋控制） 5. 資本運(yùn)營(yíng)分析（比較分析、比率分析、趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析、單項(xiàng)分析、綜合分析、財(cái)務(wù)分析、非財(cái)務(wù)分析、機(jī)會(huì)分析、風(fēng)險(xiǎn)分析、戰(zhàn)略分析等） 海上遇險(xiǎn) 背景資料： 你們正乘坐一艘豪華游輪，航行在太平洋的海面上。一場(chǎng)原因不明的大火從機(jī)倉燒起，現(xiàn)在已經(jīng)無法控制了。船身正在下沉，完了，好不容易做一次豪華游艇還碰上這事兒。泰坦尼克號(hào)是撞上冰山了，你們這兒是著火了。完了，這船絕對(duì)沒救了。因?yàn)殛P(guān)鍵的航海儀器也被燒毀了，最近的陸地好象是在西南