公司治理框架-文庫吧
2025-02-22 22:43 本頁面
【正文】 于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離?！? 羅伯特 特里科 (Robert Tricker， 1994)認(rèn)為，公司治理涉及的是董事會(huì)與股東、高層管理部門、規(guī)制者和審計(jì)員，以及其他利益相關(guān)者的正式和非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡(luò)及結(jié)構(gòu)。他認(rèn)為公司治理的關(guān)鍵因素是監(jiān)督管理者的績(jī)效和保證管理者對(duì)股東和其他利益相關(guān)主體的責(zé)任 錢潁一 (1995)認(rèn)為，公司治理是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 ——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。 吳敬璉 (1994)指出，公司治理是由股東大會(huì)、董事會(huì)和高層管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，三者之間構(gòu)成一定的制衡關(guān)系。在這種結(jié)構(gòu)中，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高層經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高層經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 張維迎 （ 1996）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)，狹義地講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排； 廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。 因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個(gè)意思，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括。 李維安 （ 2023）也認(rèn)為， 公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 根據(jù)理論基礎(chǔ)定義公司治理 委托 代理理論 把企業(yè)看作是委托人和代理人之間的契約網(wǎng)絡(luò)，股東是委托人，董事是代理人。代理人的行為是理性的、自我利益導(dǎo)向的，因此，需要用制衡機(jī)制來對(duì)抗?jié)撛诘臋?quán)力濫用，用激勵(lì)機(jī)制來使董事和經(jīng)理為股東出力和謀利。公司治理正是這種激勵(lì)與制衡機(jī)制。 產(chǎn)權(quán)理論 認(rèn)為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，這是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)，這些權(quán)利包括：提名和選舉董事的權(quán)力；要求董事就公司資源的配置作出決策并給予解釋的權(quán)力；任命獨(dú)立審計(jì)師審查公司賬務(wù)的準(zhǔn)確性及對(duì)董事的報(bào)告和賬目提出質(zhì)疑的權(quán)力；等等。而對(duì)于公司資產(chǎn)運(yùn)作和日常經(jīng)營的控制權(quán)，則分別授予董事會(huì)和管理層掌握。依照這個(gè)理論，公司治理被看作是一種產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系。 “管家”理論 根植于公司法之中，建立在信任責(zé)任基礎(chǔ)上，相信人人都是公正和誠實(shí)的，都是愿意為他人謀利益的。在“管家”理論看來，公司（股東大會(huì)）將責(zé)任和權(quán)力委托給了董事，同時(shí)應(yīng)該要求董事忠誠并能及時(shí)對(duì)自己的行為提出合理解釋。依照這個(gè)理論，公司治理被看作是一種信任與責(zé)任關(guān)系 根據(jù)基本問題定義公司治理 柯克蘭和沃惕克 ( Cochran， Philip L， and Steven L Wartick， 1988)認(rèn)為， 公司治理包括了在高層管理者、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策和高層管理者的行動(dòng)中受益？誰應(yīng)該從公司決策和高層管理者的行動(dòng)中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，公司治理問題就產(chǎn)生了 二、公司治理研究的框架 股東權(quán)益 的研究 股東分為如下四個(gè)層次。 第一，積極的投資者，積極的公司治理參與者。 這些機(jī)構(gòu)一方面采用積極的投資策略，同時(shí)也十分關(guān)注公司投票機(jī)制等公司控制問題。處于這一類的股東數(shù)量比較少，除了少數(shù)個(gè)人持股者以外，還有少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者。 股東權(quán)益 的研究 第二，被動(dòng)的投資者，積極的公司治理參與者。 根據(jù)某些指數(shù)（如標(biāo)準(zhǔn)普爾 500）進(jìn)行投資組合的機(jī)構(gòu)投資者都屬于這一類，如著名的 Calpers加州退休養(yǎng)老基金、 Lens基金等。這類投資者要獲得相對(duì)穩(wěn)定的投資收益，因而采用的是被動(dòng)的投資策略，但是它們卻比較關(guān)心公司的控制問題。 股東權(quán)益 的研究 第三，積極的投資者，不積極的公司治理參與者。 大多數(shù)公司養(yǎng)老基金和銀行的投資部門都屬于這一層，他們都非常積極地管理資金，但卻不參與公司的控制問題。 股東權(quán)益 的研究 第四，被動(dòng)的投資者，不積極的公司治理參與者。 很多參與市場(chǎng)投機(jī)的交易者都是這樣一種類型。有些投資者甚至完全忽視公司基本面上的內(nèi)容，僅根據(jù)技術(shù)面來進(jìn)行操作。比如，一些程序交易者都屬于這一類型，這些投資者通過計(jì)算機(jī)程序來設(shè)計(jì)交易策略，進(jìn)行股票的買賣，根本不關(guān)心公司內(nèi)部發(fā)生了什么
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