我國(guó)上市公司mbo實(shí)施問(wèn)題與解決辦法-文庫(kù)吧
2025-02-22 11:16 本頁(yè)面
【正文】 ? 收購(gòu)存在的財(cái)務(wù)、法律障礙和解決途徑 ? 員工及養(yǎng)老問(wèn)題 我國(guó)上市公司 MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作 我國(guó)上市公司實(shí)施 MBO中的重點(diǎn)問(wèn)題與解決思路 MBO重點(diǎn)問(wèn)題與解決方案 我國(guó)目前政策和市場(chǎng)環(huán)境下上市公司實(shí)施 MBO需解決的重點(diǎn)和難點(diǎn) ： ? 收購(gòu)主體的設(shè)立 ? 收購(gòu)價(jià)格的確定 ? 收購(gòu)資金的來(lái)源 ? 還本付息的安排 收購(gòu)主體的設(shè)立 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責(zé)任公司，目前國(guó)內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 1） 如果收購(gòu)主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避 《 公司法 》 第 12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的 50%?！? ? 解決辦法 ： 引入過(guò)渡性戰(zhàn)略投資者 (比較復(fù)雜 ) 在對(duì)目標(biāo)公司形成控制的情況下，母 子公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表 收購(gòu)公司委托信托收購(gòu) 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 2） 如果設(shè)立有限責(zé)任公司，還受到 《 公司法 》 第 20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制： 有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立 ?解決思路 ：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關(guān)系。 ? 探索直接設(shè)立 MBO信托 在國(guó)內(nèi)，目前已有個(gè)別信托公司探索這種模式，隨著 《 信托法 》和 《 信托投資公司管理辦法 》 的出臺(tái)，這將成為業(yè)界未來(lái)運(yùn)用較多的一種模式 。 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 3） 管理層 信托公司 MBO 信托 金融機(jī)構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) ?管理層與信托公司設(shè)立 一個(gè) MBO信托計(jì)劃 ?用信托計(jì)劃向金融機(jī)構(gòu)或 其他投資者貸款融資 ?管理層與信托公司簽定 信托合同 ?信托公司以自己的名義購(gòu)買(mǎi) 目標(biāo)公司股權(quán) 貸 款 質(zhì) 押 信托合同 收購(gòu)主體的設(shè)立（續(xù) 4） 直接設(shè)立 MBO信托的好處 ? 有利于解決收購(gòu)資金問(wèn)題 通過(guò)信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 ? 稅收好處 通過(guò)設(shè)立公司收購(gòu)，將面臨雙重征稅的問(wèn)題。如果股權(quán)變 現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個(gè)人股東時(shí)，個(gè)人 應(yīng) 繳納個(gè)人所得稅。 主要評(píng)估方法 ： 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） 可比公司法 價(jià)格收益法（ P/E） 帳面價(jià)值法 資產(chǎn)估價(jià)法 ?其中國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于凈資產(chǎn)價(jià)格
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