某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議(doc 49頁)-文庫吧
2025-02-17 19:22 本頁面
【正文】 董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù)： ? 董事會承擔對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務(wù)； ? 董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會計表冊的義務(wù) – 董事會承擔提交資產(chǎn)負債表、損益表等財務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù)； – 承擔在股東會議召開備置這些財務(wù)會計報表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務(wù)，并承擔供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 中遠房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述 董事會核心決策組成員構(gòu)成及責權(quán)分配 過渡期核心決策組設(shè)計： 在董事會授權(quán)下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權(quán)，在董事會休會期間對重大應(yīng)急事項代行決策權(quán)，在下次董事會召開時給予追認； 根據(jù)董事會的授權(quán)不涉及決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，董事會的授權(quán)范圍以書面形式為準。 中遠房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會議； ? 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會經(jīng)費的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 義務(wù) ? 董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； ? 董事長負有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。董事長因合理原因不能親自行使其職權(quán)時，應(yīng)當指定副董事長代為行使。 中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 協(xié)助董事長主持股東會議。 ? 在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時，負責召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 義務(wù) ? 副董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； 中遠房地產(chǎn)董事會秘書職責描述 ?組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準備會議文件，安排會務(wù)，負責會議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會議記錄和文件 ?主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況；對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議 ?與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程 ?建立內(nèi)部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件 ?保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料 ?當董事會可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時，應(yīng)當及時表述意見；若董事會堅持決議，應(yīng)將意見記載于會議記錄 ?列席總經(jīng)理辦公會，參與討論 中遠房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述 設(shè)立目的 為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東會行使監(jiān)督職能。 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會議選出。 監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 監(jiān)事會的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ?有權(quán)列席董事會會議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會議； ?可以對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會召開周期 定期監(jiān)事會每六月一次，遇重大事項經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議 目錄 182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述 行使下列職權(quán)： ? 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進行相關(guān)業(yè)務(wù)運營層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； ? 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報董事會審議決定； ? 提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； ? 提議召開董事會臨時會議； ? 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 ? 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 *董事會對總經(jīng)理授權(quán)原則可參見一屆一次董事會決議 —— 《總經(jīng)理工作細則》第四章相應(yīng)條款 中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于《總經(jīng)理工作細則》的議案中“第四章 —— 總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責的補充 第十三條 在重大決策權(quán)由董事會負責 ， 執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負責的原則下 ， 授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準的工作計劃 、 投資方案 、 財務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同 、 協(xié)議等文件的權(quán)力 。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購合同 、 設(shè)計咨詢合同 、 中介服務(wù)合同 、貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營合作合同 、 勞動用工合同 、 保險合同等及相關(guān)的法律文件 。 但公司對外付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核同意 。 第十四條 在符合公司經(jīng)營
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