中國企業(yè)境外投資財務風險管理概述-文庫吧
2025-02-12 15:05 本頁面
【正文】 事項 5對交易的影響2023年 11月 第 9 頁盡職調(diào)查的目的?目的之二：對于交易后的影響 （前瞻性的預測）?評估交易后會計報表和重要指標 KPI的變化?評判整合過程中可能遇到的問題“ 計劃 ”整合后的價值保持價值總和實現(xiàn)協(xié)同效應創(chuàng)造新價值交易簽約 交易完成“ 現(xiàn)實 ”一年整合后差異交易價值風險：?員工流失?客戶流失?市場份額減少?成本上升?盡職調(diào)查失誤 /遺漏 100日2023年 11月 第 10 頁? 如果全球四大會計師事務所已經(jīng)審計過了 , 就不需要盡職調(diào)查了財務和稅務盡職調(diào)查－常見誤區(qū)? 賣方已經(jīng)對潛在負債和或有負債做出了陳述保證和賠償 , 所以我們不必過于擔心 , 也沒必要調(diào)查清楚? 本次交易為資產(chǎn)收購 , 所以不需要關注歷史盈利能力和歷史遺留問題－ 審計和盡職調(diào)查的區(qū)別－ 資產(chǎn)收購的盡職調(diào)查－ 保證和賠償能夠免除所有的風險嗎 ?2023年 11月 第 11 頁日程? 中國企業(yè)海外并購概述? 完成交易存在的挑戰(zhàn)及建議? 財務盡職調(diào)查案例分析? 并購整合存在的挑戰(zhàn)及建議? 海外并購估值及收購價格分攤2023年 11月 第 12 頁? 大型國有企業(yè)收購總部位于美國的制造企業(yè) (“ 目標公司 ” )? 該國有企業(yè)從事相同業(yè)務 , 收購的目的在于進入國際市場 , 加強技術力量 , 提高競爭能力? 目標公司主要從事大型機器設備制造? 目標公司業(yè)務廣泛分布于美國、中國、日本及歐洲? 目標公司在若干年前曾進入美國破產(chǎn)程序 (Chapter 11)，后被美國著名基金收購，所以目前控股股東為私募基金? 公司曾進行過大規(guī)模重組 ,包括關閉了在一個在歐洲的工廠1. 案例概述 項目背景2023年 11月 第 13 頁1. 案例概述 目標公司在商業(yè)計劃書中的主要表述盈利情況? 經(jīng)過幾年的重整 ,目標公司的業(yè)務已趨穩(wěn)定 :?目標公司銷售收入最近兩年小幅增長，預計未來將會保持穩(wěn)定?雖然 2023年主毛利利潤率有所下降，但自2023年以來已經(jīng)逐步回升，預計未來會繼續(xù)呈上升趨勢?剔除非持續(xù)收入 /費用后的息稅折舊攤銷前利潤 (EBITDA)歷史期間僅有微量下滑，預計未來將保持目前的利潤水平營運資本需求? 目標公司一直以負營運資本運營，因此現(xiàn)金情況良好其他負債? 養(yǎng)老金負債已經(jīng)根據(jù)會計準則足額計提，將會作為交易價格的調(diào)整項目金額以美元百萬元列示 07年度 08年度最近 12個月息稅折舊攤銷前利潤 70 40 30 管理層調(diào)整：外幣匯兌損益 (12) 5 10 非正常法律費用 10 6 6 訴訟賠償 (10) 3 6一次性管理層獎金 3 3 管理層調(diào)整后的息稅折舊攤銷前利潤 58 57 55 管理層調(diào)整后的息稅折舊攤銷前利潤2023年 11月 第 14 頁?該行業(yè)在發(fā)達國家數(shù)于夕陽產(chǎn)業(yè) ,而目標公司銷售收入有非常小幅的增長 , 毛利率亦有非常小幅的回升－ 跑贏市場了嗎 ??調(diào)整后的凈利潤和息稅折舊攤銷前利潤 (EBITDA)呈下降趨勢但并不明顯 －是否已經(jīng)穩(wěn)定了？?目標公司以負營運資本運行 , 有大量的客戶預收款－ 這是好現(xiàn)象嗎 ? 為什么與行業(yè)中其他公司的情況不一樣 ??目標公司的營運資本呈上升趨勢 – 這意味著要在交割后增加營運資本的投入嗎 ??目標公司預測交割日存在超量現(xiàn)金－ 事實果真如此么？?目標公司承擔養(yǎng)老金義務，負債金額已經(jīng)預提－ 是否存在表外潛在負債？1. 案例概述 到目前為止 , 我們看到了 …2023年 11月 第 15 頁? 財務報告中歐洲、中國及日本地區(qū)經(jīng)營成果以歷史平均匯率折算為美元－ 主營業(yè)務收入呈增長趨勢? 由于美元匯率變化重大且持續(xù)走弱，我們剔除匯率變化影響，重述歷史期間主營業(yè)務收入－ 主營業(yè)務收入呈下降趨勢 !!!主營業(yè)務收入報告數(shù)透過表象看到實質(zhì) , 理解真正的趨勢主營業(yè)務收入重述數(shù)按當前匯率重述以前年度2. 盈利質(zhì)量分析 銷售收入真的增長了嗎 ?2023年 11月 第 16 頁零配件銷售與服務? 價格低但銷量大? 無客戶預付款，一般貨到 6090天后付款? 周期短? 客戶較為分散? 需要龐大的銷售隊伍和行銷網(wǎng)絡設備銷售? 訂單式生產(chǎn)，周期長? 價大量小? 客戶預付貨款并按照進度付款? 客戶集中程度高?
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