【正文】 理財務(wù) 。 財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上 ， 它行使日常財務(wù)管理 ， 以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象 。 23 具體包括 ： ① 規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃 ② 監(jiān)督和落實上述計劃； ③ 具體負(fù)責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算；④ 規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)； ⑤ 落實財務(wù)分析和財務(wù)報告 。 可見 ， 財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次 ， 而決非高層次 。 如：在公司里 ， 預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn) 是 股東大會 ；董事會 是 制定預(yù)算和分配方案 的 ， 而 經(jīng)理 則是 執(zhí)行這個方案 的 。 所以 ， 公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的 。 現(xiàn)代企業(yè)制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度 一個公司 ， 尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到 來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控 ： 24 外部 —— ① 政策和法律； ② 資本市場； ③ 經(jīng)理市場； ④ CPA（ 注冊會計師 ） ； ⑤ 媒體 。 內(nèi)部 —— ① 監(jiān)事會； ② 審計委員會； ③ 內(nèi)部審計； ④ 獨立董事 。 內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門 ， 所以 ， 需要 支付很高的成本 。 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財務(wù)管 理的基本前提 。 越來越多的人都認(rèn)識到：一 個企業(yè) 持續(xù)的競爭優(yōu)勢 首先決不是技術(shù)優(yōu)勢 、 也不是資金 或人才優(yōu)勢 ， 而是 制度優(yōu)勢 。 目前從政府的要求和 企業(yè)的運作中 ， 都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其 是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善 。 25 定位清晰 、 授權(quán)明確 、 監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo) 在權(quán)利方面 ， 不能有摸棱兩可的說法 。 如：在重大問題上 、 原則上由董事會決定 。 在本案例中規(guī)定： 董事會在處置固定資產(chǎn)時 ， 如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值 ， 與此項處置建議 前四個月內(nèi) 已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和 ， 超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的 固定資產(chǎn)價值的 33％（ 這一條授權(quán)清晰是肯定的 ， 但是否權(quán)利過大 ， 至使董事會左右股東大會 ， 值得討論 ） ， 則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn) 。 26 董事會在作出有關(guān)市場開發(fā) 、 兼并收購 、 新領(lǐng)域投資等方面的決策時 ， 對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn) 10％ 以上的項目 ， 應(yīng)聘請社會咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 ， 作為董事會決策的重要依據(jù) 。 我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度 ， 因此 ， 要 確定決策授權(quán)的原則 ： （ 1） 合理合法 ：公司法與公司章程 （ 如：公司法規(guī)定上市公司的上市要經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn) ， 那么 ， 公司章程就不能規(guī)定由董事會批準(zhǔn) ） （ 2） 效率性： 公司治理就是分層管理 ， 講究的就是效率 。 （ 例如：購買辦公用品就不用經(jīng)過股東大會 ，否則 ， 就是不講究效率 。 但是 ， 購買任何物品都不經(jīng)過股東大會 ， 也是不行的 。 ） 27 （ 3） 清晰性 （ 禁止性條款 —— 即什么絕對不允許做 ， 如禁止用公款旅游 。 但上面所說的 33%不是禁止性條款 ， 而是授權(quán)度的問題 。 ） （ 4） 有度 （ 授權(quán)不能太大 ， 一般在 510%） 專業(yè)委員會的設(shè)立與制度建設(shè) 本案例 董事會目前下屬 審計委員會 、 戰(zhàn)略計劃委員會 和 薪酬委員會 。 在董事會下面設(shè)置專業(yè)委員會是國際上各大企業(yè)管理的一種時尚 ， 也是我國對上市公司管理的一項要求 。 審計委員會 是本公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) ， 向董事會負(fù)責(zé)并報告工作 ， 代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制 ， 以保證財務(wù)報告的可信性和公司各 28 項活動的合規(guī)性 。 審計委員會 一般由 7－ 9人組成 ， 委員會成員 由董事會聘任 ， 每屆 任期與董事會相同 。 任期屆滿 ， 可連選連任 。 成員可以在任期屆滿前提出辭職 ， 向董事會提出書面辭職報告 。 審計委員會下設(shè)辦公室 ，設(shè)在公司審計部 ， 負(fù)責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù) 。 審計委員會的職責(zé)是 ：對公司聘任獨立的會計師及費用 提出建議 ；在公司期中和年度財務(wù)報告提交董事會之前 進(jìn)行復(fù)審 ；復(fù)核獨立會計師出具的報告； 檢查公司 的內(nèi)部控制 制度及執(zhí)行情況 ； 指導(dǎo) 公司內(nèi)部審計部門的 工作 ； 審核 公司內(nèi)部審計工作 計劃 ； 聽取 公司內(nèi)部審計部門 匯報 ， 解決 提出的 問題 ；審計委員會應(yīng)確保公司內(nèi)部審計部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚?。 29 薪酬委員會 在本公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下工作 ， 受董事會委托 ， 審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預(yù)算執(zhí)行情況 ， 研究擬訂本公司薪酬計劃及預(yù)算 。 薪酬委員會設(shè)主任一人 ， 副主任兩人 ， 委員會成員由董事會任免 。 薪酬管理委員會辦公室設(shè)在人力資源部 ， 作為薪酬管理委員會的辦事機(jī)構(gòu) 。 薪酬管理委員會職責(zé) 有： 研究討論 公司 薪酬分配和激勵的總體方案 ； 研究討論 公司年度 薪酬計劃及預(yù)算 （ 公司員工和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)及水平 ） ； 研究討論效績考核評價體系 ；負(fù)責(zé) 審查核定 員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的 預(yù)算執(zhí)行情況 ； 接受董事會委托 ， 向股東大會 報告有關(guān)薪酬事項 ； 完成 董事會交辦的有關(guān)薪酬管理的 其他事項 。 30 發(fā)展戰(zhàn)略委員會 是董事會決議設(shè)立的 常設(shè)議事機(jī)構(gòu) ， 在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作 ， 向董事會負(fù)責(zé) ， 研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略 。 委員會由主任 、 副主任 、 委員組成 。 主任負(fù)責(zé)委員會的全面工作 ， 委員會成員由董事會任免 。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會的職責(zé) 是： 組織開展 股份公司 重大戰(zhàn)略問題的研究 ， 就發(fā)展戰(zhàn)略 、 資源戰(zhàn)略 、 創(chuàng)新戰(zhàn)略 、 營銷戰(zhàn)略 、 投資戰(zhàn)略等問題 ， 為董事會決策提供參謀意見 ； 組織研究 國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策 、 結(jié)構(gòu)調(diào)整對股份公司的影響 ， 跟蹤國外大公司發(fā)展動向 ， 結(jié)合股份公司發(fā)展需要 ， 向董事會提出有關(guān)體制改革 、 發(fā)展戰(zhàn)略 、方針政策方面的意見和建議；調(diào)查和分析有關(guān)重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況 ， 向董事會提出改進(jìn)和調(diào)整的建議； 31 對股份公司職能部門擬訂的有關(guān)長遠(yuǎn)規(guī)劃 、 重大項目方案或戰(zhàn)略性建議等 ， 在董事會審議前先行研究論證 ，為董事會正式審議提供參考意見；完成董事會交辦的其他工作 。 必要性： （ 1） 增強(qiáng)董事會的客觀性與獨立性 （ 2） 提高董事會的工作效率 （ 3） 嚴(yán)格 、 透明董事會的決策過程 （ 4） 集思廣益 ， 提高決策的科學(xué)性 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ， 設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計 、 提名 、 薪酬與考核等 專門委員會 。 32 專門委員會成員全部由董事組成 ， 其中審計委員會 、 提名委員會 、 薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人 ， 審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 。 獨立董事制度的建立 我國目前對獨立董事制度的建立是十分重視的 。 為了充分發(fā)揮本公司獨立董事的作用 ， 本公司章程明確規(guī)定 ， 獨立董事除具有其它董事的權(quán)利 、 義務(wù)及職責(zé)外 ， 還具有以下獨立發(fā)揮的作用：如果兩名獨立董事要求 ， 即可召開臨時股東大會 。 獨立董事可直接向股東大會 、 國務(wù)院 、 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門報告情況 。 33 為了更好發(fā)揮獨立董事的作用 ， 在董事會決策前 ， 本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準(zhǔn)備時間 ，充分聽取 、 十分重視獨立董事所發(fā)表的意見 ， 并記錄在案 。 公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見 。 公司利益相關(guān)者 “ 權(quán) ” 、 “ 利 ” 的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào) 本案例的 特點 就是對相關(guān)者利益的關(guān)注 。 簡單介紹利益相關(guān)者的起源和發(fā)展 。 一個公司的存在是各方面的利益相關(guān)者共同作 34 用的結(jié)果 。 可見 ， 利益相關(guān)者僅有股東是不夠的 ， 涉及到方方面面 。 如何使公司的決策兼顧各個利益相關(guān)者的權(quán)利和責(zé)任 ， 這是公司治理尤其是財務(wù)管理的一個很重要的理論前沿課題 。 公司治理的任務(wù)： （ 決非是股東利益最大化 ） 利益相關(guān)者之間： 信賴 合作 相互負(fù)責(zé) 35 案例二 貴州仙酒（茅臺）股份有限公司的改制上市 改制上市實際包括兩個問題： 1． 改制 2． 上市 無論是改制還是上市 ， 都涉及到企業(yè)財務(wù)管理的許多問題 ， 因此 ， 必須要好好地設(shè)計和規(guī)劃 一 、 教學(xué)目的和要求： 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識 ， 包括企業(yè)改制上市的條件 、 企業(yè)改制上市不同模式的選擇 、 企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計 、 企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu) 、 關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性 。 36 二 、 基本情況 貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省人民政府黔府函 [1999]291號 “ 省人民政府關(guān)于同意設(shè)立貴州仙酒股份有限公司的批復(fù) ” 文件的批準(zhǔn) ， 于 1999年 11月 20日 ， 由中國貴州仙酒廠 （ 集團(tuán) ） 有限責(zé)任公司(現(xiàn)更名為中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司 )作為主發(fā)起人 ， 并聯(lián)合中國貴州仙酒廠 (集團(tuán) )技術(shù)開發(fā)公司（ 現(xiàn)更名為貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司 ） 、 貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社 、 深圳清華大學(xué)研究院 、 中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所 、 北京市糖業(yè)煙酒公司 、 江蘇省糖煙酒總公司 、 上海捷強(qiáng)煙草糖酒 （ 集團(tuán) ） 有限公司共同發(fā)起設(shè)立 ， 注冊資本 185,000,000元 。 37 股份公司主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的 “ 貴州仙酒 ” ， 并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級白酒技術(shù)中心 ， 公司是全國 520家重點扶持大型企業(yè)之一 。 其主導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表 。 （ 一 ） 基本問題 體制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源 ， 其基本特征是政企不分 、 經(jīng)營低效 。 正基于此 ，國企改革始終是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的一條主線 ， 國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體 。 通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變 ， 是眾多改革方案中最有效的方法 。 國有企業(yè)通過正當(dāng)?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè) 38 自身進(jìn)行改造設(shè)計 ， 達(dá)到上市的要求 ， 并依托逐漸完善的資本市場改進(jìn)公司的運營機(jī)制 ， 通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu) 、 健全企業(yè)的各項制度 、 選拔并充分激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者 。 這個過程其實質(zhì)就是一個在法律框架下的財務(wù)設(shè)計與改造過程 。 而 如何 通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進(jìn)而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的 ，如何 保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益 （ 主要是中小股東 ） ， 或者說 如何 將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤源泉 ， 這些 都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題 ， 而且也是成功贏得潛在投資者信任 ， 如期募集所需資金的 基本前提 。 39 （ 二 ） 六方面 問題的研究與設(shè)計 。 包括 :發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求 、 企業(yè)重組的業(yè)績計算 、 主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制 。 2． 改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu) （ 包括國有股折股和社會公眾股比例 ） 設(shè)計 。 3． 國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計 。 4. 同業(yè)競爭 （ 在改制上市 ， 絕對禁止同業(yè)競爭 ） 和關(guān)聯(lián)交易 （ 是要規(guī)范的 ） 問題 ， 二者是不同性質(zhì)的內(nèi)容 ， 不能混淆 。 5. 企業(yè)募集資金及其投向 。 6． 盈利預(yù)測和股票發(fā)行價格確定 。 40 三 、 案例分析 （ 一 ） 滿足改制上市的條件限制 （ 上市前的準(zhǔn)備工作 ） 企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī) ， 包括： 《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國證券法 》 、 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 、 《 擬上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 。 這些法律法規(guī) （ 在第二部分政策背景中有所介紹 ） 對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準(zhǔn)入規(guī)定 ， 主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模 、 注冊資本 、 連續(xù)盈利能力的證明 、 企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 。 41 在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定 ， 是企業(yè)必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務(wù)狀況達(dá)到的 ， 有些則是企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財務(wù)設(shè)計來解決的問題 。 例如 ， 貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日 ， 到 2023年上市其 成立時間不足三年 ，