【正文】 3．上市的意義 （ 1）借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展 （ 2）公司價值和股東財富的持續(xù)增值 （ 3）員工分享公司發(fā)展紅利 （ 4）企業(yè)借助資本市場，實現(xiàn)跨越式發(fā)展 上市并不是簡單的拍腦袋決策，而是深思熟慮之后的慎重之舉。我們要全面考慮上市給企業(yè)帶來的收益和企業(yè)為此必須付出的成本，只有在收益大于成本的前提下，上市才是一個好的決定。 （二）不想上市的企業(yè) 1．企業(yè)歷史沿革不清，多重管理，理順產(chǎn)權結(jié)構與規(guī)范管理 所發(fā)生的成本費用太高。 2．無融資需求，也不愿意與公眾分享高成長的利益。 3．境內(nèi)上市排隊周期長，審核通過率相對境外低。 4． “上市失敗 ”恐懼綜合征心理。 5．不愿意受監(jiān)管。 6．省費用，不失對企業(yè)的控制權。 案例：廈門太古飛機工程有限公司 廈門太古飛機工程有限公司 1993年 7月 1日在廈門注冊成立，于 1996年 3月 18日開始運作，現(xiàn)已成為世界上最大和維修能力最強的維修中心之一。公司一直致力于以合理價格、極具競爭力的停場周期為客戶提供最高質(zhì)量及安全標準的維修服務，贏得了各航空公司及維修同行的一致認可。迄今已服務全球超過 90家知名航空公司，有著超過 900架飛機定檢維修的豐富經(jīng)驗。 當記者詢問公司總裁 卓蔚麒 “ 公司有沒有上市計劃 ” 時，卓總笑著說： “ 我們公司目前還不缺少運作資金，所以暫時沒有上市計劃。 ” （三）哪些企業(yè)適合上市 案例：蘇寧電器 出于完善公司制度、建造社會融資平臺以及追求廣告效應的需求，蘇寧電器用了 5年時間才促成公司上市深圳證券交易所中小企業(yè)板。但其副總裁孫為民卻說：“現(xiàn)在國內(nèi)市場存在著‘聞民企色變’的現(xiàn)象，對民企的包容度仍然比較低，所以名企選擇上市其實是一把雙刃劍，上市帶來的廣告效應可以放大企業(yè)的業(yè)績，同時也可以放大企業(yè)的負面影響。在這種情況下，上市半年來，企業(yè)如履薄冰。” 事實上，當初蘇寧選擇上市，其主要目的并不像一些媒體所說的那樣是為了將上市作為今后融資的主要渠道，而是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，接受外界監(jiān)督，樹立良好的公眾形象。孫為民坦言說：“我們上市后募集的資金只有 3． 95億元，這對蘇寧的發(fā)展投入來說是微不足道的?！? 31億元的資產(chǎn)、 100億元的產(chǎn)值和每年 5億元的稅金的硬指標，使正泰成為了溫州企業(yè)的榜樣，其董事長兼總裁南存輝也成了溫州人的驕傲。雖然南存輝文化程度并不高，但是他一直在謀求企業(yè)的非家族化和永續(xù)經(jīng)營，而上市是他達到這個目的的一種方法。南存輝認為，當企業(yè)發(fā)展到一定階段的時候，上市是必需的，而正泰上市不是完全為了融資，關鍵是以上市的要求來規(guī)范自己的經(jīng)營行為，提升企業(yè)的核心競爭力。于是，他用了 8年的時間來規(guī)范經(jīng)營行為，調(diào)整股權結(jié)構，讓企業(yè)真正符合了上市的要求。 【分析】案例中，為了上市，蘇寧電器用了 5年的時間來籌備，而溫州正泰用了 8年的時間來作準備。事實上，很多企業(yè)的上市都是長期磨煉、不斷審視自我的結(jié)果，蘇寧電器和溫州正泰正是這方面的典型。 十年磨一劍，一個企業(yè)判斷自身是否適合上市以及是否到了適合上市的時機，一般應關注如下幾個方面： 1．管理較為規(guī)范 2．商業(yè)機密較少 3．不用迅速作重大決策 4．發(fā)展到一定階段 根據(jù)一些學者的研究，我國的風險投資市場目前已具有一定的規(guī)模不但有眾多的本土風險投資機構，如深創(chuàng)投、鼎暉和弘毅等，而且還吸引了一些著名的國際創(chuàng)業(yè)投資機構，如 IDG、華平和黑石等。等發(fā)展到更成熟、更穩(wěn)定的階段后，在風險投資的幫助下，企業(yè)成功上市的可能性會大大增加。 由此可見，上市應該是企業(yè)發(fā)展到較為成熟階段的更高層次的需求，是生命周期發(fā)展到一定階段的暗示。 【總結(jié)】并不是所有的企業(yè)都適合上市，也并不是所有適合上市的企業(yè)都達到了該上市的階段。只有在清晰了解上市的成本與收益后，進一步認識企業(yè)的需求，判斷企業(yè)的特征，并在企業(yè)發(fā)展到一定階段的時候才著手上市。 （四）上市需要哪些條件 案例 平安證券總裁薛榮年在“第二屆清華大學中國創(chuàng)業(yè)者訓練營”講座中談到，在 IP0審核中，證監(jiān)會發(fā)審委主要關注以下幾個方面： 第一，企業(yè)歷史的沿革及資本形成的過程。上市之前，企業(yè)的信息是不透明的，這時企業(yè)好比一個黑屋子。上市時，企業(yè)就需要從屋內(nèi)走到屋外。因為，為了保護其他即將購買企業(yè)股份的投資者的利益，證監(jiān)會發(fā)審委需要知道你的財富是怎么來的，財富來源是否正當，是否有理由。所以，你要告訴大家你在黑屋子里面的整個成長過程，包括創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷。 第二，企業(yè)是否獨立，是否有獨立的生存能力。證監(jiān)會發(fā)審委要求上市企業(yè)的資產(chǎn)、人員、機構、業(yè)務等具有獨立性，也就是說，企業(yè)和企業(yè)的股東、關聯(lián)企業(yè)、兄弟公司之間沒有重大的關聯(lián)交易，也不存在同業(yè)競爭。 第三，企業(yè)的核心競爭力。換言之，證監(jiān)會發(fā)審委會關注你在招股說明書報告這段時間干了什么事、企業(yè)目前在行業(yè)里所處的地位以及與行業(yè)其他企業(yè)相比所具有的優(yōu)勢。 第四，企業(yè)的財務狀況。證監(jiān)會發(fā)審委不僅要求企業(yè)的財務狀況真實、準確，而且要求財務報表漂亮。 第五，企業(yè)是否有清晰的戰(zhàn)略。證監(jiān)會發(fā)審委會關注，當股東把錢給了你以后，你要干什么，怎么干，以及這些計劃是否清晰、明確。答案當然是要圍繞主業(yè)發(fā)展，而不要自己本來是做化工的，卻拿了錢改行做電子。 【分析】歸納起來，案例告訴我們，我們大致要從如下幾個方面衡量企業(yè)是否已經(jīng)達到上市的總體要求： 第一，是否有好的歷史沿革及資本形成過程、核心競爭力、清晰的戰(zhàn)略。 第二，是否有良好的財務狀況。這主要包含兩方面的含義：其一，要有持續(xù)的贏利能力；其二，要有漂亮的報表，當然這些是建立在真實財務狀況的基礎之上的。 第三，企業(yè)是否獨立，是否有良好的治理結(jié)構。 1．好的故事 2．持續(xù)的贏利能力 3．漂亮的報表 4．良好的公司治理結(jié)構 良好的公司治理結(jié)構不僅是形式上的良好，如設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，建立了獨立董事制度和審計委員會制度等，更應該是實質(zhì)上的良好，這具體表現(xiàn)為董事會的效率。 第一，具有合適的規(guī)模（董事會通常維持在 7—9名成員）； 第二，內(nèi)部董事較少在企業(yè)中兼任管理層； 第三，保證定期召開董事會會議； 第四，能夠發(fā)揮獨立董事的作用。 【總結(jié)】如下圖所示：我們要按此流程對企業(yè)進行上市論證。以判定企業(yè)是否適合上市。如果企業(yè)上市的收益高于成本，企業(yè)適合上市并已經(jīng)到了適合上市的階段，那么我們接下來就應認真了解上市的總體條件，以明確未來努力的方向。 歸納起來，企業(yè)上市所需要的條件主要體現(xiàn)在以下幾個方面： 第一，企業(yè)應有好的故事題材和可以說明這個好故事的漂亮報表。 第二，具有持續(xù)的利潤來源。 第三，公司治理結(jié)構不僅在形式上完整，還在實質(zhì)上有效。 ? 是否了解上市的利弊 ? 是 ? 企業(yè)是否適合上市 ? 是 ? 是否達到上市階段 ? 是 ? 是否滿足上市條件 ? 是 ? 企業(yè)可以上市 ? ? 上圖：企業(yè)上市的論證過程 煉金之術 ——企業(yè)怎樣上市？在哪里上市？ ? （一）在什么時機上市 ? （二）在什么地點上市 ? （三）以什么方式上市 ? （四）以什么價格上市 （一）在什么時機上市 案例：炎黃健康時代傳媒 1．市場氛圍 2．同期上市企業(yè)的質(zhì)量 3．企業(yè)的內(nèi)在修為 知識鏈接：市盈率（ P／ E ratio） 知識鏈接：私募股權 （二）在什么地點上市 案例：中宇衛(wèi)浴 【分析】中宇衛(wèi)浴選擇在德國上市，有兩大收益點： 第一，市場流動性強。 第二，市場知名度高。 1．國內(nèi)市場 （ 1）深圳創(chuàng)業(yè)板 2023年 9月，醞釀已久的創(chuàng)業(yè)板市場推出了。深圳創(chuàng)業(yè)板市場開通伊始，就成為中小企業(yè)上市的主要國內(nèi)市場。迄今為止，已有 379家中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，總市 元，其中：流通市值 ，平均市盈率 。 ①上市門檻。相比主板市場，創(chuàng)業(yè)板市場的財務門檻較低。其具體財務要求為： 第一，發(fā)行人只需滿足最近 2年贏利，最近 2年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長，或者最近 1年贏利，且凈利潤不少于 500萬元．最近 1年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于 30％。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 第二，最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元。 第三，最近一期不存在未彌補虧損。 第四，發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元。 ②上市的便捷程度。 ③上市成本。 ④市場流動性。 ⑤市場知名度。 ⑥市盈率水平。 （ 2）深圳中小板 ? 特點： ①上市條件與主板市場相同，要求更高。 ②從改組到上市需耗費的時間更長，花費也較高。 ③上市企業(yè)的質(zhì)量相對較高，市場整體風險較低，因此市場流動性比業(yè)板好一些。 ④世界上各國都將創(chuàng)業(yè)板作為孵化創(chuàng)新的搖籃，而中小板是我國在推出創(chuàng)業(yè)板之前的權宜之計，是我國特有的，故知名度要小一些。 ⑤平均市盈率水平比創(chuàng)業(yè)板要低，大概在 50倍左右，如 2023年 12月的平均市盈率水平約為 53倍，不過今年已降至 30～