國有企業(yè)改制與操作實務分析-文庫吧
2025-02-08 13:02 本頁面
【正文】 構的預測和設計。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ４．提出改制申請報告和可行性方案 如果改制工作小組認為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關主管公司提出申請報告和可行性方案。 改制申請報告主要有以下內容： ? 改制的目的 ? 改制的形式 ? 改制的途徑和方法等 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 股份合作制改造的可行性方案的主要內容為： ?企業(yè)現(xiàn)狀 ?改制的宗旨 ?股權構成（股權結構） ?改制后的經(jīng)濟效益預測 ?企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 ?措施以及改制的具體實施步驟 向主管公司遞交申請報告和可行性方案后，經(jīng)主管公司同意后報主管部門 ５．召開職工代表大會 對企業(yè)改制方案進行審議 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ６．資產(chǎn)評估 委托具備法定資格的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估機構經(jīng)過科學、客觀的資產(chǎn)評估，應當提交資產(chǎn)評估報告，經(jīng)該評估機構的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認可蓋章。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ７．產(chǎn)權登記 產(chǎn)權登記主要適用于國有資產(chǎn)。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應當予以登記。主要包括開辦產(chǎn)權登記、變更產(chǎn)權登記、注銷產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查等四項內容。國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產(chǎn)的所有權和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權利。產(chǎn)權登記由申請受理、填報審查、審核認定、核發(fā)證書等四個階段組成。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ８．財務處理 在資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的基礎上，需要根據(jù)會計準則調整相應的資產(chǎn)負債表上的項目 企業(yè)債務的處理 ?國有企業(yè)改組為有限責任公司、股份有限責任公司，原國有企業(yè)的債務應由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔 ?國有獨資公司應當承擔原國有企業(yè)的欠債 ?股東可以約定承擔原國有企業(yè)的債務 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ９．資產(chǎn)置換與人員安置 確定置換方式之后，改制工作小組應當向主管部門提交置換國有資產(chǎn)的請示報告，并附委托評估機構出具的置換國有資產(chǎn)簽證報告。置換國有資產(chǎn)的請示報告的主要內容有： ?資產(chǎn)評估機構的評估報告的結果； ?國有資產(chǎn)置換數(shù)額（包括企業(yè)改制前離、退休職工醫(yī)療費的具體數(shù)額、因各種原因如對于支農職工、非因工死亡職工的遺屬人員等人員，企業(yè)應當支出的補貼數(shù)額、改制前因長期疾病列入編外的職工的補助數(shù)額以及安置富余職工的補償費用等）； ?資產(chǎn)置換方式； ?置換資金來源及其比例； ?資產(chǎn)置換目的等。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １０．制定改制文件 改制工作小組應當根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應的改制文件，主要有： ?內部股權證管理規(guī)定 ?公司章程 ?公司內部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細規(guī)及公司管理制度等 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 改制需要提交的文件： 1.《公司設立登記》 (領取 )； (公司 )申請登記委托書； ； 批準文件；（工商企字 [1998]第 88號） ； (國資綜發(fā)[1991]23號 ) 銀行總行及其出機構的確認文件； (銀發(fā) [1998]578號 ) 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ； ?應明確被改制企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人的投資進入公司注冊資本 ,若部分資產(chǎn)出資 ,應另附轉讓協(xié)議。 ； ； ； ； 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ； 、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復印件； （產(chǎn)權證或房屋出租許可證復印件，租賃的住所同時提交租賃協(xié)議）； ，屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，提交有關部門的批準文件。 。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １１．股東認繳股款，企業(yè)發(fā)放股權證明書 國有企業(yè)改制的申請獲得有關部門批準后，企業(yè)即應開始發(fā)布認繳通知、收繳入股資金。企業(yè)職工填寫股份認繳申請書，并在規(guī)定期限內認繳股金。企業(yè)應當在職工認繳股金之時或者其后一段時間內向職工發(fā)放股權證明，同時編制股東名冊。股權證明的主要內容有：股權證明編號、發(fā)證日期、企業(yè)登記日期、企業(yè)注冊資本、持證人姓名、每股面值、認購數(shù)量、出資金額、出資證明書編號、發(fā)證日期、法定代表人姓名及其簽章；紅利發(fā)放記錄（發(fā)放日期、每股紅利、計發(fā)紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數(shù)、增配比例、增配股數(shù)、合計持股數(shù)等）、股份轉讓記錄（股份轉讓日期、原持股數(shù)、轉讓股數(shù)、實持股數(shù)等）；其他應注意事項及說明。至于股東名冊，每個股東都要簽名，并附身份證明，以供股東隨時查閱。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １２．召開股東代表大會 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。股東代表產(chǎn)生后，即可召開股東代表大會。 第一次股東代表大會的主要任務是審議、修改、通過企業(yè)章程以及《股權證管理辦法》等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內部運行組織，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等，以開始企業(yè)的正式運營。上述股東代表大會通過的文件、選舉等，最后都需要形成書面的決議。其中企業(yè)的章程應當載明以下內容： 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 公司章程應當載明以下內容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經(jīng)營范圍； ? 注冊資本； ? 股東出資方式和出資數(shù)額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權利與義務； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機構及其產(chǎn)生的辦法、職權、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權； ? 財務管理制度和利潤分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認為需要規(guī)定的其他事項。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 董事會議事規(guī)則主要包括以下內容： ?總
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