【正文】 40 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 （ 2）當(dāng)某一方收集了超過(guò)預(yù)定比例（比如20%）的公司股票后，權(quán)證持有人可以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)公司股票。 （ 3）當(dāng)公司遭受到收購(gòu)襲擊時(shí)，權(quán)證持有人可以升水價(jià)格（只要董事會(huì)看來(lái)時(shí)“合理”的價(jià)格），向公司出售其手中持股，換取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券。 41 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 二是可兌換毒債。即公司在發(fā)行債券或借貸時(shí)訂立“毒藥條款”，依據(jù)該條款，在公司遭到并購(gòu)接收時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票。這種毒藥條款，往往會(huì)增加債券的吸引力，令債權(quán)人從接收性出價(jià)中獲得好處。 42 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 三是人們熟悉的 LCO。其基本做法是：目標(biāo)公司大量舉債用于向外部股東派付一次性現(xiàn)金紅利，同時(shí)向管理層及雇員股東派付股票紅利。這樣做的效果是：公司債重，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增大，信用能力下降，擠壓掉了財(cái)務(wù)杠桿空間，降低了對(duì)收購(gòu)方的吸引力；增加內(nèi)部股東的持股比例，是收購(gòu)難度變大。 43 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 毒丸術(shù)，無(wú)論各類(lèi)權(quán)證、抑或毒藥條款，在平常，皆不發(fā)生效力。一旦公司遭受并購(gòu)接收，或某一方收集公司股票超過(guò)了預(yù)定比例（比如20%）。那么，該等權(quán)證及條款，即要生效。公司運(yùn)用毒丸術(shù)，類(lèi)同于埋地雷，無(wú)人來(lái)進(jìn)犯，地雷自然安眠，一旦發(fā)生收購(gòu)戰(zhàn)事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。 44 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 在反并購(gòu)中，毒丸術(shù)的威力，主要表現(xiàn)在以下二方面：一，權(quán)證持有人，以?xún)?yōu)惠條件，購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股票或合并后的新公司股票，以及債權(quán)人依毒藥條款，將債券換成股票，從而稀釋收購(gòu)者的持股比例，加大收購(gòu)資金量和收購(gòu)成本。 45 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 另一方面，權(quán)證持有人，以升水價(jià)格向公司售賣(mài)手中持股，換取現(xiàn)金，以及債權(quán)人依毒藥條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現(xiàn)金，惡化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，造成財(cái)務(wù)困難，令收購(gòu)者，在接收后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累收購(gòu)者自身。 46 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 運(yùn)用焦土術(shù)和毒丸術(shù)為反收購(gòu)的策略，需要注意幾點(diǎn)： 售賣(mài)冠珠和虛胖戰(zhàn)術(shù)屬資產(chǎn)重組的范疇。它令公司狀況和前景，從好走向差。結(jié)果是：公司股價(jià)走低，股東意見(jiàn)大，指責(zé)公司狀況的藉口亦會(huì)多起來(lái)，由此會(huì)釀成新的收購(gòu)契機(jī)。 47 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 焦土術(shù)和毒丸術(shù)在不同的國(guó)家，運(yùn)用有差異。“買(mǎi)珠”對(duì)策，在美國(guó)比在英國(guó)更為常用。 “成事難、敗事易” 公司運(yùn)用焦土術(shù)和毒丸術(shù)，雖然是為了抵御收購(gòu)襲擊，但也會(huì)傷害自身元?dú)狻? 48 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 五、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 金降落傘 是指：目標(biāo)公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事會(huì)及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管，其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)），股票選擇權(quán)收入和額外津貼。 49 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 該項(xiàng)“金降”收益視獲得者的地位、資歷和以往業(yè)績(jī)的差異而有高低。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來(lái)，故名“降落傘”計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。 50 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 灰色降落傘 主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類(lèi)保證 —根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù) 月的工資。 錫降落傘 是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后兩年內(nèi)被解雇的話(huà)，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。 51 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 從反收購(gòu)效果的角度來(lái)說(shuō)，金降落傘、灰降落傘、錫降落傘策略，能夠加大收購(gòu)成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙購(gòu)并。針對(duì)金、灰、錫降落傘策略，主要的反制方法是：通過(guò)目標(biāo)公司股東會(huì)或請(qǐng)求法院否決或曰推翻董事會(huì)做出的金降、灰降或錫降決議。 52 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 六、帕克曼防御或稱(chēng)小精靈防御術(shù) 帕克曼防御是指：公司在遭到收購(gòu)襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防御而是以攻為守，以進(jìn)為退，它或者反過(guò)來(lái)對(duì)收購(gòu)者提出還盤(pán)而收購(gòu)收購(gòu)方公司，或者以出讓本公司部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，以達(dá)圍魏求趙的效果。 53 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 帕克曼防御術(shù)的運(yùn)用，一般需要具備一些條件：（ 1）襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司（ 2）襲擊者本身有懈可擊，存在被收購(gòu)的可能性（ 3）帕克曼防御者即反擊方需要有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力（ 4）反擊方在自己實(shí)力不足的時(shí)候，需要有實(shí)力較強(qiáng)的友邦公司 54 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 從反收購(gòu)效果來(lái)看，帕克曼防衛(wèi)往往能使反收購(gòu)方進(jìn)退自如、可守可攻。進(jìn)可收購(gòu)襲擊者，守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖，退可因本公司擁有收購(gòu)方的股權(quán)即便收購(gòu)襲擊成功同樣可能分享收購(gòu)成功所能帶來(lái)的好處。 55 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 七、尋找“白馬騎士” 在敵意并購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來(lái)解救目標(biāo)公司，驅(qū)逐敵意收購(gòu)者。所謂尋找“白馬騎士”，是指目標(biāo)公司在遭到敵意收購(gòu)襲擊時(shí)，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白馬騎士”來(lái)與襲擊者爭(zhēng)購(gòu)，造成第三方與襲擊者競(jìng)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股份的局面。 56 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 為了吸引“白馬騎士”，目標(biāo)公司常常通過(guò)“鎖定選擇權(quán)”或曰“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當(dāng)白馬騎士的公司購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份。 57 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 “資產(chǎn)鎖定”主要有二種類(lèi)型： 股份鎖定，即同意白馬騎士購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的庫(kù)存股票或已經(jīng)授權(quán)但尚未發(fā)行的股份，或者給予上述購(gòu)買(mǎi)的選擇權(quán)。 58 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 財(cái)產(chǎn)鎖定，即授予白馬騎士購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司重要資產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽定一份當(dāng)敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)即由后者將重要資產(chǎn)售予白馬騎士的合同。 59 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 作為一種反收購(gòu)策略，尋找白馬騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊”。該種策略的運(yùn)用需要考慮一些因素： 襲擊者初始出價(jià)的高低，如果襲擊者的初始出價(jià)偏低，那么白馬騎士在經(jīng)濟(jì)上合理的范疇內(nèi)抬價(jià)競(jìng)買(mǎi)的空間就大。這意味著目標(biāo)公司更容易找到白馬騎士。 60 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 盡管由于鎖定選擇權(quán)的運(yùn)用白馬騎士在競(jìng)買(mǎi)過(guò)程中有一定的優(yōu)勢(shì)，但競(jìng)買(mǎi)終歸是實(shí)力的較量，所以充當(dāng)白馬騎士的公司必須具備相當(dāng)?shù)膶?shí)力。 61 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 在美國(guó)，一旦出價(jià)，僅有 20天的開(kāi)放期，所以白馬騎士往往需要閃電決策，這就增大了白馬騎士自身的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，往往導(dǎo)致白馬騎士臨戰(zhàn)“怯場(chǎng)”。這在經(jīng)濟(jì)衰退年份尤其會(huì)表現(xiàn)明顯。 62 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 白馬騎士引發(fā)的各方競(jìng)買(mǎi)力量往往驅(qū)動(dòng)市場(chǎng)對(duì)目標(biāo)公司做出新的價(jià)格發(fā)現(xiàn)和定位。從這個(gè)意義上說(shuō)，“白馬騎士”策略的運(yùn)用可在一定程度上促進(jìn)市場(chǎng)的效率。 63 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 八、雇傭鯊魚(yú)觀(guān)察者 九、防御性合并 十、刺激股價(jià)漲升 刺激股價(jià)漲升的主要方法有 – 發(fā)布盈利預(yù)測(cè)，表明公司未來(lái)盈利好轉(zhuǎn) – 資產(chǎn)重新評(píng)估，體現(xiàn)評(píng)估增值 64 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 – 增加股利分配 – 發(fā)表保密狀態(tài)下的開(kāi)發(fā)研究成果等對(duì)股價(jià)有利的消息 – 促成多家并購(gòu)者競(jìng)價(jià)爭(zhēng)購(gòu)哄抬股價(jià) 65 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 十一、公關(guān)游說(shuō)與論戰(zhàn)，爭(zhēng)取輿論支持 從反收購(gòu)的角度上說(shuō)，論戰(zhàn)主要從二方面展開(kāi)。一方面，通過(guò)比較分析的方法，另一方面，指責(zé)襲擊者的收購(gòu)動(dòng)機(jī)。 66 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 十二、股份回購(gòu)與死亡換股 股份回購(gòu)是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。這樣做的反收購(gòu)效果主要表現(xiàn)在二方面 67 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 一方面減少在外流通的股份，增加買(mǎi)家收購(gòu)到足額股份的難度；另一方面則可提高股價(jià)，增大收購(gòu)成本?；刭?gòu)股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事的說(shuō)話(huà)權(quán)。 68 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 運(yùn)用股份回購(gòu)策略需要主要幾點(diǎn)： 對(duì)上市公司的股份回購(gòu) 股份回購(gòu)與紅利分發(fā)哪個(gè)更有利，主要取決于公司處于何種納稅地位。 回購(gòu)股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來(lái)實(shí)施的。 69 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 綠色勒索者或收購(gòu)狙擊手往往佯攻逼迫目標(biāo)公司溢價(jià)回購(gòu)自身股份，以此套取可觀(guān)收益?；緝?nèi)容是：目標(biāo)公司同意以高于市價(jià)或襲擊者當(dāng)初買(mǎi)入價(jià)的一定價(jià)格買(mǎi)回襲擊者手持的目標(biāo)公司股票，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購(gòu)目標(biāo)公司，即所謂的“停止協(xié)議” 70 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債，特別股或其組合以回收其股票。這樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。 71 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 十三、管理層收購(gòu) 其主要方式二種：一是管理層杠桿收購(gòu)，即公司管理層以公司的資產(chǎn)或未來(lái)收益作擔(dān)保向銀行借貸從而融資買(mǎi)入自己所管理的公司，以此保持對(duì)公司的控制權(quán)。二是資本重組方式，即將公司的資本總額降低，相對(duì)地提高管理層對(duì)公司的持股比例。 72 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 十四、控告與訴訟 設(shè)法找出收購(gòu)行動(dòng)中的犯規(guī)違法行為并提出相應(yīng)的指控，幾乎是每一宗反收購(gòu)案必然要采取的措施。這類(lèi)指控主要有三種情況： 指控收購(gòu)行動(dòng)可能導(dǎo)致違背反托拉斯法或曰反壟斷法的結(jié)果。 73 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 指控收購(gòu)行動(dòng)違背有關(guān)收購(gòu)程序和證券交易法。比如舉牌公告程序、信息批露程序等。 指控收購(gòu)方目的不在取得目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，而在于綠色勒索或操縱市場(chǎng)、哄抬股價(jià)。 74 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 從反收購(gòu)效果的角度上說(shuō)，控告與訴訟手段可以： 拖延收購(gòu)時(shí)間，延緩收購(gòu)進(jìn)度，以便讓其他買(mǎi)者能夠從容介入叫價(jià)競(jìng)買(mǎi)，同時(shí)目標(biāo)公司本身也可爭(zhēng)取時(shí)間采取其他反收購(gòu)措施。 75 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 買(mǎi)方為避免陷入法律麻煩或支付數(shù)額不菲的訴訟費(fèi)，往往寧愿支付較高的收購(gòu)價(jià)格。 有時(shí)候控告與訴訟亦有可能直接令收購(gòu)者鳴金收兵放棄收購(gòu)。 76 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 上市公司并購(gòu)重組過(guò)程中投資者的利益保護(hù) ? 并購(gòu)重組過(guò)程中投資者利益受到損害的情形 – 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的不等價(jià)交換 – 資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)中的不等價(jià)交換 – 重組過(guò)程中的虛買(mǎi)虛賣(mài)和假做利潤(rùn) – 無(wú)謂的甚至是惡意的并購(gòu)重組行為 77 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 上市公司并購(gòu)重組過(guò)程中投資者的利益保護(hù) – 不適當(dāng)?shù)牟①?gòu)重組活動(dòng) – 并購(gòu)重組中的政治意志介入 – 并購(gòu)重組中的市場(chǎng)操縱和內(nèi)幕交易 – 作為反收購(gòu)策略的資產(chǎn)重組行為 ? 并購(gòu)重組過(guò)程中投資者利益受損和保護(hù)問(wèn)題的復(fù)雜性和實(shí)質(zhì) 78 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 上市公司并購(gòu)重組過(guò)程中投資者的利益保護(hù) 并購(gòu)重組過(guò)程中的投資者利益損