法人治理jkb-文庫吧
2025-01-08 14:42 本頁面
【正文】 ★ 董事會(huì)以經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)，挑選和任命適合本公司的經(jīng)理人員 ?? ★ 經(jīng)營(yíng)層接受董事會(huì)的委托，對(duì)于公司具有管理權(quán)和代理權(quán)◇ 董事會(huì)對(duì)于經(jīng)理人員是一種有償委托雇傭，經(jīng)理層有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營(yíng)好公司事務(wù)，董事會(huì)有權(quán)依據(jù)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行評(píng)判25監(jiān)事會(huì)的制衡作用◇ 股東會(huì)與監(jiān)事會(huì)是一種 “委托－代理關(guān)系 ” ★ 監(jiān)事會(huì)受雇于股東會(huì)，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，而不是對(duì)部分股東負(fù)責(zé)?? ★ 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層的工作進(jìn)行監(jiān)督，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警并提出改進(jìn)建議26激勵(lì)和約束功能? 激勵(lì)機(jī)制 應(yīng)該具有激勵(lì)相容的功效應(yīng)該具有激勵(lì)相容的功效，好的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)，好的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵(lì)相容的功效，或者理人之間形成激勵(lì)相容的功效，或者是接近激勵(lì)相容的功效。激勵(lì)機(jī)制主是接近激勵(lì)相容的功效。激勵(lì)機(jī)制主要包括兩個(gè)方面要包括兩個(gè)方面 ,即物質(zhì)激勵(lì)與非物即物質(zhì)激勵(lì)與非物質(zhì)激勵(lì)。質(zhì)激勵(lì)。27激勵(lì)和約束功能? 約束功能 是通過公司治理結(jié)構(gòu)中提供的是通過公司治理結(jié)構(gòu)中提供的監(jiān)督與懲罰機(jī)制以及合約關(guān)系對(duì)代理人監(jiān)督與懲罰機(jī)制以及合約關(guān)系對(duì)代理人行為產(chǎn)生的一種約束力。行為產(chǎn)生的一種約束力。? 它主要是防止代理人的偷懶行為和道德它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風(fēng)險(xiǎn)問題風(fēng)險(xiǎn)問題 ,同時(shí)對(duì)代理人的瀆職行為進(jìn)同時(shí)對(duì)代理人的瀆職行為進(jìn)行懲罰和制裁。行懲罰和制裁。? 對(duì)代理人的約束主要包括三個(gè)方面對(duì)代理人的約束主要包括三個(gè)方面 :一一是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機(jī)制的約束；是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機(jī)制的約束；三是對(duì)瀆職行為的懲罰。三是對(duì)瀆職行為的懲罰。 28委托－代理問題委托－代理問題是公司治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題是公司治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題? 委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵(lì)不相容身份和信息等原因而導(dǎo)致的激勵(lì)不相容 .它包括它包括三個(gè)重要方面：三個(gè)重要方面： 第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同人不同 ；； 第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與所有人不同；第二，代理人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與所有人不同； 第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對(duì)稱問第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對(duì)稱問題題 。29核心問題的解決核心問題的解決? 公司治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的公司治理結(jié)構(gòu)就是要通過一系列的制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企制度安排或契約關(guān)系，達(dá)到解決企業(yè)中存在的委托－代理問題，解決業(yè)中存在的委托－代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵(lì)不相委托人和代理人之間的激勵(lì)不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵(lì)不相容。經(jīng)理人之間的激勵(lì)不相容。30所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析所有者和經(jīng)理人關(guān)系分析董事長(zhǎng)總經(jīng)理 只有所有者才會(huì)對(duì)公司的長(zhǎng)期利益負(fù)責(zé)。這決定了其職責(zé)是決定企業(yè)的長(zhǎng)期戰(zhàn)略、重大投資其經(jīng)理人身份也決定只能完成階段目標(biāo)，不可能會(huì)對(duì)公司長(zhǎng)期利益負(fù)責(zé)。經(jīng)理人還負(fù)擔(dān)大量繁瑣的日常事務(wù) 委托－代理問題 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和風(fēng)險(xiǎn)不同而 形成董事長(zhǎng)（委托人）和總經(jīng)理（代理人）的激勵(lì)不相容（小公司）（成本太高）3. 讓總經(jīng)理占有相當(dāng)比例的股份，從而具有所有者的行為所有者經(jīng)理人矛盾和問題解決方式31所有人和經(jīng)理人的制度安排分析所有人和經(jīng)理人的制度安排分析所有人（董事長(zhǎng)）總經(jīng)理行為短期化，內(nèi)部人控制總經(jīng)理 不擁有 足以激勵(lì)其有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán)總經(jīng)理 擁有 足以激勵(lì)其有企業(yè)主人意識(shí)的股權(quán)激勵(lì)不相容激勵(lì)相容董事長(zhǎng)控股董事長(zhǎng)控股形成多級(jí)驅(qū)動(dòng)穩(wěn)步發(fā)展的動(dòng)力體系（激勵(lì)體系）衰?。嫒危?總經(jīng)理公司 2（兼任） 總經(jīng)理公司 3兼任總經(jīng)理公司 1規(guī)模擴(kuò)大董事長(zhǎng)的精力只能專心于企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展良性發(fā)展32二、 國(guó)外公司治理模式n n n 331. 美國(guó)模式股東大會(huì)董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)總經(jīng)理監(jiān)事委員會(huì) 酬金委員會(huì) 提名委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì)公共政策委員會(huì)n 美國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)34n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 常務(wù)執(zhí)行委員會(huì)? 常設(shè)機(jī)構(gòu) ，在董事會(huì)休會(huì)期間執(zhí)行董事會(huì)的某些職責(zé) 。? 貼近經(jīng)營(yíng)者階層，與公司決策中心須臾不離。 35n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 監(jiān)事委員會(huì)? 監(jiān)事委員會(huì)主要職責(zé)：– 保證對(duì)外公布財(cái)務(wù)資料的真實(shí)、可靠性，避免對(duì)公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)作用；– 保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的的充分與完整；– 監(jiān)督企業(yè)文件、財(cái)務(wù)、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規(guī)之舉；– 選擇并審批企業(yè)的外部審計(jì)員。? 相對(duì)獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，公司董事會(huì)總體的有機(jī)組成部分，參加董事會(huì)會(huì)議并享有議案表決權(quán)。 36n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 酬金委員會(huì)? 酬金委員會(huì)的主要職責(zé)：– 制訂經(jīng)營(yíng)者階層的 酬金政策 ；– 提出經(jīng)營(yíng)者階層每年度的 酬金標(biāo)準(zhǔn) 并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；– 負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績(jī)效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的 管理 。 37n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 提名委員會(huì)? 提名委員會(huì)的主要職責(zé)：– 選擇并提名合適的董事人選? 具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會(huì)成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補(bǔ)董事的候選人；確定分公司董事會(huì)的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。– 提出企業(yè)高層管理者、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理候選人；– 評(píng)價(jià)現(xiàn)任董事的工作績(jī)效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。? 提名委員會(huì)在很大程度上是強(qiáng)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)間制衡作用或自我糾偏的一個(gè)產(chǎn)物，主要由 外部董事 組成。 38n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 財(cái)務(wù)委員會(huì)? 財(cái)務(wù)委員會(huì)的主要職責(zé)：– 審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策；– 檢查企業(yè)長(zhǎng)期及短期的資金需求及其滿足狀況；– 制訂企業(yè)的派息政策；– 與監(jiān)事會(huì)一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況；– 會(huì)同酬金委員會(huì)制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計(jì)劃等。39n美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)： 公共政策委員會(huì)? 公共政策委員會(huì)的主要職責(zé)：– 監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況；– 就公共事務(wù)問題向經(jīng)營(yíng)者階層提供指導(dǎo)性意見；– 根據(jù)政治和社會(huì)環(huán)境的變化及其對(duì)本企業(yè)的影響向經(jīng)營(yíng)者階層提出有關(guān)建議；– 確定企業(yè)的社會(huì)、教育及慈善計(jì)劃等。 40美國(guó)模式的特點(diǎn)：? 美國(guó)的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式。美國(guó)模式的最大特
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