【正文】 。以后的債權人會議，應在下列哪些情形下召開?（ ）A、人民法院認為必要時B、管理人向債權人會議主席提議時C、債權人委員會向債權人會議主席提議時D、占債務人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權人會議主席提議時E、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)2商業(yè)判斷原則中外合資有限責任公司3破產(chǎn)清算3授權資本制3獨立董事四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)3簡述我國公司的減資程序。3為什么公司原則上不得成為自己的股東?3簡述我國設立有限責任公司的條件。3簡述破產(chǎn)無效行為適用的情形及其法律后果。五、論述題(本大題共1小題，共10分)3試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。六、案例分析題(本大題共l小題，共15分)3甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過四個股東協(xié)商并決定，公司機構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔任公司董事并經(jīng)股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經(jīng)理。丁不在公司機構(gòu)中擔任任何職務。黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形：(1)丁與戊合資設立了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔任該公司的總經(jīng)理。(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住。(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產(chǎn)有限公司，公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營方便，公司將20萬元的經(jīng)營費用存入洪某開立的賬戶上。結(jié)合上述案例，分析下列問題：(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請說明理由。(2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中，哪些情形是符合我國《公司法》有關規(guī)定的?哪些是不合法的?并請說明理由。做試題,沒答案?上自考365,網(wǎng)校名師為你詳細解答!2010年1月自學考試公司法試卷部分參考答案（課程代碼00227）一、單項選擇題ABBBBCBBDADBDCCCDCBD二，多項選擇題ACABCDABEBDEBCDABABDEABCE三、名詞解釋2商業(yè)判斷原則是指只要董事、監(jiān)事、高級管理人員是基于管理信息、善良和誠實地作出合理決議，即使事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，無須由上述人員負責。對于此種決議,股東無權禁止、廢除或者抨擊、非難。中外合資有限責任公司即合資有限公司，是有限責任公司的一種特殊形式。是指在中國境內(nèi)、依中國法律設立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。3破產(chǎn)清算是指破產(chǎn)宣告后，管理人在有關當事人的參加下，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)依法進行保管、清理、估價、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務的程序。3授權資本制是一種公司資本制度。其含義是：設立公司時，公司章程中應載明資本總額，但不必全部發(fā)行，而只需依法發(fā)行其中一部分，公司就可以成立，其余未發(fā)行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。3獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事全國2009年10月自學考試公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。，正確的是( )％的股份。甲公司打算向丙銀行貸款1000萬元人民幣。丙銀行同意貸款，但要求甲公司提供保證人。若甲公司要求乙公司為自己向銀行借款提供擔保，必須符合的條件是( )，但甲公司不享有表決權，而由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，屬于共益?zhèn)鶆盏氖? )，丙公司是甲公司的債權人。在乙公司的運營過程中，經(jīng)常任意無償調(diào)用甲公司的資金?，F(xiàn)丙公司對甲公司的債權到期，但其無力清償全部債務。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列表述正確的是( )，乙公司承擔補充責任，甲公司承擔補充責任( ) ，對外投資造成甲公司500萬元的經(jīng)濟損失。公司股東李某準備起訴張某，要求張某承擔賠償責任。依據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東李某起訴張某的條件是( )％以上，李某都可以單獨起訴，符合有限責任公司特征的是( )、董事會與監(jiān)事會是必設機構(gòu)，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的( ) ，正確的是( )，但每屆任期最長不得超過2年，連選可以連任，董事資格自然終止，不得辭職《公司法》規(guī)定，股東可以請求法院宣告股東會決議無效的理由是( )、行政法規(guī)、行政法規(guī)、行政法規(guī)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東人數(shù)的最高限額為( ) ，丙公司承諾為甲公司承擔連帶保證責任。甲公司還款之前，甲公司的其他債權人向法院申請甲公司破產(chǎn)，法院受理此案。下列選項正確的是( )，不得進行債權申報《公司法》規(guī)定，不得用于彌補虧損的公積金是( ) ，有限責任公司股東依法須以書面形式向公司提出請求方能查閱的是( ) ，該公司注冊資本的最低限額為人民幣( ) ，破產(chǎn)企業(yè)的義務是( ) 《公司法》規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票，所得的溢價款收入，應當列入( ) 。一年后，甲欲退股并咨詢了律師，律師說，有下列情形之一的，就可以退股。律師的下列說法中違背《公司法》規(guī)定的是( )，股東就可以要求退股《公司法》規(guī)定，下列事項中，可以簡單多數(shù)通過的股東會決議是( ) 《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列屬于債權人會議職權的是( ) 二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分?！豆痉ā芬?guī)定，下列關于公司變更的說法，正確的有( )，而股份有限公司不能變更為有限責任公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司，上市公司也不可能失去上市資格《公司法》規(guī)定，下列不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的有( )，執(zhí)行期滿未逾五年，執(zhí)行期滿未逾五年《公司法》規(guī)定，可以提議召開有限責任公司股東會臨時會議的有( ) ，張某持有甲公司51％的股份，李某為乙公司的總經(jīng)理，王某為甲公司的職工。該案例中具有關聯(lián)關系的有( ) ，設立該公司必須具備的基本條件有( ) ?( ) ，正確的有( )，具體比例可以由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，涉及甲公司財產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷?( )，但甲公司提前清償了該筆貨款三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)32．實際控制人33．公司集團四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）34．簡述我國公司的利潤分配順序。35．簡述股份有限公司的特點。36．簡述外國公司分支機構(gòu)的主要特征。37．簡述股票的特征。五、論述題（本大題12分）38．試述公司的設立與公司成立的區(qū)別。六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)、乙、丙、丁、戊以有限責任公司的形式組建一咨詢公司，注冊資本為300萬元。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20萬元出資；丙以專利技術出資，作價140萬元；丁以勞務出資，經(jīng)甲、乙、丙、戊全體同意作價10萬元；戊以土地使用權出資，作價70萬元。公司成立后，丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格，但公司其他股東對此予以反對，只同意向丙的繼承人支付股權對價，收回丙的股權。與此同時，戊因拖欠他人債務，當?shù)胤ㄔ阂婪▽ζ涔蓹噙M行強制執(zhí)行，并于2008年8月1日向公司及全體股東發(fā)出通知，至2008年9月1日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權作出明確回復。此外，該公司章程對股東的股權轉(zhuǎn)讓并無特別規(guī)定。請根據(jù)《公司法》規(guī)定及相關知識，回答下列問題：(1)該咨詢公司設立過程中，出資方式是否符合法律規(guī)定?為什么?(2)丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請說明理由。(3)戊被強制執(zhí)行股權的過程中，其他股東是否具有優(yōu)先購買權?如有則應如何行使?2009年10月全國自考公司法歷年試卷參考答案全國2009年1月自考公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。1．公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司的主體是（　　?。〢．董事會 B．總經(jīng)理C．公司 D．股東2．我國2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是（　　?。〢．股東會決議解散 B．行政解散C．司法解散 D．營業(yè)期限屆滿解散3．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于（　　?。〢．15% B．25%C．30% D．50%4．下列選項中，可以作為破產(chǎn)債權進行申報的是（　　?。〢．破產(chǎn)申請受理后的債務利息 B．未到期的債權C．債權人參加破產(chǎn)程序所支出的費用 D．超過訴訟時效的債權5．關于公司合并程序的問題，甲公司的王總與乙公司的李總各有說法，其中觀點正確的是（　　?。〢．王：本公司董事會有權決定是否與乙公司合并B．李：吸收合并是不需要簽合并協(xié)議的，只有新設合并，雙方才要簽訂合并協(xié)議C．王：無論是吸收合并還是新設合并，雙方都得簽訂合并協(xié)議D．李：因本公司的一個債權人變更法定住址時未通知我們，現(xiàn)在我們合并也可以不通知他6．按我國《公司法》的規(guī)定，下列關于股份有限公司董事會議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是（　　　）A．董事會會議每年度至少召開一次B．董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行C．經(jīng)股東會同意，董事長一人可以擁有兩票表決權D．董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過7．下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方股東轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯誤的是（　　?。〢．合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權B．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠C．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營他方同意D．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權的，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效8．在破產(chǎn)程序進行中，有資格參加債權人會議的是（　　　）A．所有債權人 B．所有申報債權的債權人C．所有無財產(chǎn)擔保的債權人 D．所有申報債權的無財產(chǎn)擔保的債權人9．依法有權批準國有獨資公司分立的機構(gòu)是（　　?。〢．股東會 B．董事會C．職代會 D．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)10．下列選項中，可以不經(jīng)公司股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類業(yè)務的主體是（　　　）A．公司董事 B．公司總經(jīng)理C．公司監(jiān)事 D．公司財務負責人11．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿______前向?qū)彶榕鷾蕶C關提出申請，審查批準機關應自接到申請之日起______內(nèi)決定是否批準。（　　?。〢．3個月；1個月 B．6個月；1個月C．6個月；2個月 D．12個月；2個月12．人民法院受理破產(chǎn)申請前______內(nèi)，債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。（　　?。〢．3個月 B．6個月C．1年 D．2年13．某股份有限公司擬變更為有限責任公司，若要完成變更，其下列現(xiàn)狀中必須變更的是（　　　）A．公司凈資產(chǎn)100萬元 B．公司法定住所地C．公司股東人數(shù)55個 D．公司經(jīng)營范圍14．依法有權提議召開股份有限公司董事會臨時會議的主體是（　　?。〢．代表十分之一以上表決權的股東 B．擁有十分之一以上股份的股東C．五分之一以上的董事 D．公司總經(jīng)理15．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關于國有獨資公司權力機構(gòu)的表述正確的是（　　?。〢．國有獨資公司設股東會B．國有獨資公司的股東會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派的人員組成C．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權D．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得將公司合并、分立的決定權授予國有獨資公司董事會16．根據(jù)甲公司與乙公司之間的倉儲保管合同，甲公司有一批貨物請乙公司保管?，F(xiàn)乙公司被宣告破產(chǎn)，甲公司欲取回這批保管物應向下列哪個主體提出？（　　?。〢．乙公司的董事會 B．債權人會議C．人民法院 D．破產(chǎn)管理人17．下列關于公司組織形式變更的表述，正確的是（　　　）A．變更前公司的債務由變更后的公司承繼B．變更前公司的債務可以直接注銷C．變更前公司的債務由變更后公司的股東承繼D．變