【正文】 一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5萬(wàn)元。問：(1)本案中清算組的組成是否合法?為什么?(2)清算組是否有權(quán)解除A公司與B公司的買賣合同關(guān)系?為什么?(3)B公司的訴訟請(qǐng)求應(yīng)如何處理?為什么?全國(guó)2007年10月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227一、單項(xiàng)選擇題（本大題共12小題，每小題1分，共12分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。13．公司法人代表可以由（　　　　　）A．董事長(zhǎng)擔(dān)任 B．執(zhí)行董事?lián)?C．經(jīng)理?yè)?dān)任 D．監(jiān)事會(huì)主席擔(dān)任 E．董事?lián)?14．下列選項(xiàng)中，股東可以自決議作出之日起60天內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤消的情形有（　　　　?。〢．股東會(huì)會(huì)議的召集程序和表決方式違反法律或行政法規(guī) B．股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程C．股東會(huì)會(huì)議的決議內(nèi)容違反公司章程 D．股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律法規(guī)E．董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)15．下列選項(xiàng)中，股份有限公司不能對(duì)其投資入股的企業(yè)有（　　　　?。〢．股份有限公司 B．多人有限責(zé)任公司C．普通合伙企業(yè) D．個(gè)人獨(dú)資企業(yè)E．一人有限責(zé)任公司16．公司成立后，發(fā)現(xiàn)下列哪些出資形式的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶補(bǔ)交責(zé)任？（　　　　?。〢．專利技術(shù) B．土地使用權(quán)C．貨幣 D．商標(biāo)權(quán)E．股權(quán)17．有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的法定職權(quán)有（　　　　?。〢．檢查公司財(cái)務(wù) B．對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督C．在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 D．對(duì)違反法律、行政法規(guī)的董事或高級(jí)管理人員提出罷免建議E．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)18．按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司負(fù)有的法定義務(wù)有（　　　　?。〢．依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng) B．遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德C．贏利的1%必須用于慈善捐贈(zèng) D．誠(chéng)實(shí)守信E．依法與職工簽訂勞動(dòng)合同19．有下列哪些情況時(shí)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)？（　　　　?。〢．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)C．單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) D．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)E．職代會(huì)提議時(shí)20．下列選項(xiàng)中，屬于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)撤離的情形是（　　　　?。〢．外國(guó)公司被依法解散 B．外國(guó)公司向我國(guó)政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤消C．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營(yíng)被撤消 D．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)無(wú)故歇業(yè)六個(gè)月以上E．外國(guó)公司自行撤消其分支機(jī)構(gòu)21．我國(guó)公司到境外間接上市的途徑有（　　　　?。〢．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．買殼上市 C．造殼上市 D．存托憑證上市 E．在境外以擬上市公司的名義公開發(fā)行股票上市22．下列選項(xiàng)中，屬于公司集團(tuán)的法律特征是（　　　　?。?7A．公司集團(tuán)本身不具有獨(dú)立的法人資格 B．公司集團(tuán)成員之間具有緊密的聯(lián)系C．公司集團(tuán)內(nèi)部具有多層次的組織機(jī)構(gòu) D．公司集團(tuán)的成員主要是公司法人E．公司集團(tuán)本身可分為股權(quán)式公司集團(tuán)和契約式公司集團(tuán) 各類考試歷年試題免費(fèi)免注冊(cè)下載 超過2萬(wàn)套word文檔試題和答案三、判斷說明題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）判斷正誤，在題后的括號(hào)內(nèi)，正確的劃上“√”，錯(cuò)誤的劃上“”，并說明理由。股東的首次出資總額為注冊(cè)資本的50%，其余部分在兩年內(nèi)繳清。（　　?。?8．公司在派生分立時(shí)，是不需要進(jìn)行變更登記的，只有公司解散分立時(shí)才需要進(jìn)行注銷登記。（　　?。?2．1892年，德國(guó)制定了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》。37．簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)有限公司股東查閱權(quán)的規(guī)定。2006年5月丁發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生重大虧損，于是向公司提出召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由丙、丁辦理，甲、乙予以協(xié)助。l、制定《美國(guó)示范公司法》的是( )A、美國(guó)國(guó)會(huì) B、美國(guó)國(guó)務(wù)院C、美國(guó)律師協(xié)會(huì) D、美國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)以商業(yè)零售為主的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本不得少于人民幣( )A、3萬(wàn)元 B、10萬(wàn)元C、30萬(wàn)元 D、50萬(wàn)元公司發(fā)起人( )A、可以不對(duì)公司出資 B、必須在公司章程上具名并簽字蓋章C、可以是國(guó)家公務(wù)員 D、必須是自然人某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人發(fā)起設(shè)立。問題：（1）甲、乙與丙、丁簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)A公司債務(wù)的約定是否有效？（2）甲、乙與丙、丁簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在工商登記之前是否已經(jīng)生效？（3）如果丙、丁受讓甲、乙股權(quán)之后，發(fā)現(xiàn)A有限責(zé)任公司實(shí)際資產(chǎn)僅為50萬(wàn)元人民幣，而對(duì)外債務(wù)為70萬(wàn)元人民幣，丙、丁是否要承擔(dān)差額部分的債務(wù)？（不考慮甲乙與丙丁有關(guān)債務(wù)償還條款）（4）A有限責(zé)任公司的對(duì)外70萬(wàn)元人民幣債務(wù)該如何解決？全國(guó)2007年1月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。2006年2月10日甲、乙與丙、丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。五、案例分析題（本大題共2小題，第39小題8分，第40小題10分，共18分）39．A有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四個(gè)自然人股東投資設(shè)立。34．股份有限公司在何種情況下可以持有本公司的股份？35．簡(jiǎn)述一人公司與獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。（　　　）30．中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營(yíng)者的出資都不得低于公司注冊(cè)資本的25%。（　　　）26．所有公司董事會(huì)成員中都必須有一定比例的公司職工代表。（　　?。?4．甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司。1．公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)作出決議或決定？（　　?。〢．董事會(huì) B．總經(jīng)理C．股東會(huì)或股東大會(huì) D．監(jiān)事會(huì)2．公司監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生的方式是（　　?。〢．股東會(huì)選舉產(chǎn)生 B．董事會(huì)選舉產(chǎn)生C．職工大會(huì)選舉產(chǎn)生 D．全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生3．下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的表述，正確的是（　　?。〢．自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然不能繼承股東資格 B．自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，取決于公司董事會(huì)的決定C．自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由繼承人與公司其他股東協(xié)商決定 D．自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外4．下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)表決程序的表述，正確的是（　　?。〢．修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B．修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C．修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D．修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過5．行使派生訴權(quán)的股東應(yīng)具備法定資格，按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列有權(quán)行使派生訴權(quán)的股東是（　　?。〢．有限責(zé)任公司的任何股東 B．股份有限公司的任何股東C．股份有限公司持股1%以上的股東 D．股份有限公司連續(xù)持股180日以上的股東6．破產(chǎn)清算時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有（　　?。〢．取回權(quán) B．追回權(quán)C．別除權(quán) D．抵消權(quán)7．中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（　　?。〢．股東會(huì) B．董事會(huì)C．監(jiān)事會(huì) D．職代會(huì)8．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（　　?。〢．一人有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額不低于人民幣3萬(wàn)元 B．一人有限責(zé)任公司只能由一個(gè)自然人股東而不能由一個(gè)法人股東投資設(shè)立C．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司 D．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額9．有限責(zé)任公司董事會(huì)依法行使的職權(quán)是（　　?。〢．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B．制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案C．審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 D．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議10．公司清算結(jié)束后，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記的主體是（　　?。〢．股東會(huì) B．董事會(huì)C．清算組 D．董事長(zhǎng)11．外國(guó)公司是指（　　　）A．公司住所地在中國(guó)境外的公司 B．公司發(fā)起人過半數(shù)在中國(guó)境外有住所的公司C．依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司 D．被中國(guó)境外的投資者控制的公司12．中外合資有限責(zé)任公司的合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)應(yīng)遵循的原則是（　　?。〢．必須經(jīng)合營(yíng)他方同意、并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)B．只需經(jīng)合營(yíng)他方同意、并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)即可C．只需經(jīng)合營(yíng)他方同意、并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)即可 D．無(wú)須經(jīng)合營(yíng)他方同意，只要經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可二、多項(xiàng)選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。B公司要求A公司支付違約金，清算組未予理會(huì)，并于2005年6月20日辦理完公司注銷登記手續(xù)。丁雖對(duì)此不滿，但因其出資數(shù)額較少，也就未認(rèn)真計(jì)較。問：(1)丙的訴訟請(qǐng)求能否支持?為什么?(2)甲、乙的反訴請(qǐng)求能否支持?為什么?、乙、丙、丁四人于1999年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。協(xié)議簽定后的第二天，甲、乙決定用公司賬上尚存的20萬(wàn)元流動(dòng)資金向丙支付了20萬(wàn)元，并各自出具了一張10萬(wàn)元的欠條。公司注冊(cè)資本為人民幣200萬(wàn)元。36．簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》上一人公司的概念及特征。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國(guó)境外。（ ），由股東會(huì)決定聘任和解聘。（ ），全體股東的出資款必須與公司注冊(cè)資本保持一致。，可以決定公司向其他企業(yè)投資、或者為他人提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)是（ ） 、乙兩人擬共同設(shè)立一注冊(cè)資本為人民幣l00萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，下列幾個(gè)有關(guān)出資方式的方案，正確的是（ ），廠房折價(jià)80萬(wàn)元，非專利技術(shù)70萬(wàn)元，專利權(quán)折價(jià)30萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備30萬(wàn)元，商標(biāo)權(quán)折價(jià)20萬(wàn)元，高新技術(shù)折價(jià)40萬(wàn)元（ ） 、認(rèn)股人在下列哪些情況下可以抽回其股本?（ ） ，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議的是（ ） 、解散 （ ） 《破產(chǎn)法》規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷? （ ） ，符合外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)特征的有（ ）（ ） ，正確的是（ ） 三、判斷說明題(本大題共10小題，每小題2分，共20分)判斷下列各題正誤，正者在括號(hào)內(nèi)打“√”誤者在括號(hào)內(nèi)打“”，并說明理由。全國(guó)2008年1月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227一、單項(xiàng)選擇題（本大題共12小題，每小題1分，共12分）在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。（3）本案處理如下：法院應(yīng)判決支持“①請(qǐng)求法院判決三被告履行對(duì)方草地餐飲有限責(zé)任公司的清算義務(wù)。（2）被告黃某、鄭某、林某不對(duì)公司該筆債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法》第一百八十四條“公司因本法第一百八十一條第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。現(xiàn)經(jīng)法院委托有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)，黃某的出資明顯不實(shí)，商鋪實(shí)際價(jià)值只有100萬(wàn)元。原告認(rèn)為，三被告系債務(wù)人公司股東，在該有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后負(fù)有清算義務(wù)，但卻未盡法定義務(wù)，被告不盡法定義務(wù)的行為是導(dǎo)致其債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的原因。公司債券只可能是在公司成立后發(fā)行，而股票在公司設(shè)立過程中（即公司成立前）和公司成立后都可以發(fā)行。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股權(quán)而受償?shù)臋?quán)利；尤其是在公司破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人可能部分受償，而股份持有人則可能血本無(wú)歸了；在公司清算時(shí)，股東必須在債權(quán)人之后行使其對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。答案：公司債與公司股份都是公司融資的一種手段，都是以公司作為發(fā)行人，以公眾為發(fā)行對(duì)象，以有價(jià)證券的形式表示，都具有流通性。前一順序的債權(quán)受償后，沒有剩余財(cái)產(chǎn)的，后一順序的債券不能受償，破產(chǎn)程序也就此宣告終結(jié)。37．簡(jiǎn)述破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序。累積投票制的作用。答案：我國(guó)《公司法》第一百零六條規(guī)定“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。33．可轉(zhuǎn)換公司債可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。32．破產(chǎn)撤銷權(quán)發(fā)起人進(jìn)行發(fā)起設(shè)立公司的工作，獲得相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)嚴(yán)格的發(fā)起責(zé)任。 B．中外合資有限責(zé)任公司具有法人資格C．設(shè)立中外合資有限責(zé)任公司，必須經(jīng)中國(guó)政府主管機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)D．中外合資有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)E．作為營(yíng)利性組織，中外合資有限責(zé)任公司不必承擔(dān)社會(huì)責(zé)任24．企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足清償全部債務(wù)時(shí)，可選處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系的程序是（ACD）A．向人民法院提出和解申請(qǐng)錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。 D．國(guó)家20．甲公司被法院宣告破產(chǎn)，法院擬指定一名破產(chǎn)管理人。 C．資產(chǎn)總額 B．授權(quán)資本 D．