【正文】 得出資的形式：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。總結(jié):1，原因：無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)。2債權(quán)和股權(quán)、法人名稱權(quán)能出資嗎？能A可以貨幣估價(jià)B并能依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)可以出資，因此股權(quán)和債權(quán)等可以了，同時(shí)法律法規(guī)可以列舉排除，例如姓名名譽(yù)信用勞務(wù)等。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 總結(jié)：3萬：9000 ；10萬：3萬；500萬：150萬； ⑶資本制：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?？偨Y(jié)：０兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)同時(shí)具備，就高不就低。1公司≤15萬，首期≥3萬。 公司≥15萬，首期≥20%。2設(shè)立投資公司之類的公司，股東出資可以推遲在設(shè)立后5年內(nèi)。原因？防止一次到位導(dǎo)致資本閑置3現(xiàn)金出資比例30%和首期出資之間的關(guān)系？沒關(guān)系⑷出資責(zé)任:A股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?？偨Y(jié)：1不出資或者出資不足：出資+違約2違約責(zé)任對(duì)（按期且足額的股東）承擔(dān)。3違反的是哪個(gè)約？發(fā)起人協(xié)議B有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。總結(jié)：1出資不實(shí)：補(bǔ)足+連帶2對(duì)（公司）承擔(dān)；（設(shè)立時(shí)的其他股東）負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任。3股東之間（替代）出資，出資不實(shí)的責(zé)任（被替代方）承擔(dān)。C公司成立后，股東不得抽逃出資?？偨Y(jié)：抽逃出資：返還責(zé)任行政責(zé)任：5%15%罰款；責(zé)任:三五香煙20根刑事責(zé)任：5 年以下徒刑或拘役；2%10%的罰金；（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊(cè)：：自益權(quán)，為自己，分紅權(quán)；一般都是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。公益權(quán)，例如出席會(huì)議和表決權(quán)。一般都是事務(wù)性權(quán)利。單獨(dú)股東權(quán)，一個(gè)人行使，例如，分紅權(quán)，多為財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。少數(shù)股東權(quán)(特權(quán))，需要持股的比例要求，多為事務(wù)性權(quán)利例如，事務(wù)性表決權(quán)，防止影響事務(wù)效率。⑴.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。⑵.股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。總結(jié)：1公司拒絕查賬，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（舉證）責(zé)任；2該權(quán)利只有（人合）性主體才有，例如（普伙）（有伙）（有限公司），不過有限合伙人只有在（涉及自身利益）才能行使。查賬權(quán)僅適用于人合類主體，有限公司還規(guī)定了嚴(yán)格的程序，股份公司根本沒有此權(quán)。3查賬權(quán)不能（復(fù)制）⑶.股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?？偨Y(jié)：1只有這兩個(gè)權(quán)利，公司法明示按照實(shí)繳比例行使，其它權(quán)利視為按照認(rèn)繳比例即可以行使，例如投票權(quán)、選舉權(quán)等。⑷強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?？偨Y(jié)：1這是公司僵局的救濟(jì)措施。(1) 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?？偨Y(jié)：1 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。2原告是10%權(quán)的股東。：有限責(zé)任公司（和股份公司為記名股東）應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè) 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。總結(jié)：1名冊(cè)對(duì)內(nèi)，登記對(duì)外；2某人，名冊(cè)上沒有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會(huì)無權(quán)參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實(shí)施的行為，公司一般要負(fù)責(zé)。（3） 有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓　　。總結(jié)：（內(nèi)部）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的義務(wù)；，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。總結(jié)：1向外轉(zhuǎn)讓是自由的。2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。3此處表決股東實(shí)行（人頭）主義，這是（人合性）的要求。4（未出資）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰履行？受讓人善意原股東履行，受讓人惡意的連帶責(zé)任5受讓人經(jīng)變更股東名冊(cè)就成為股東，章程變更，無需表決，防止表決權(quán)掣肘。，以及法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)候，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（保障二十天）。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。總結(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了（人合性，股份公司都沒有）。 ：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。總結(jié)：1退股權(quán)、用腳投票制度；2原告：反對(duì)股東 ，被告：公司3起訴期的長(zhǎng)度：最短30日4只有（反對(duì)）股東才能行使此權(quán)利。5其中第一個(gè)情形，（第5）年投反對(duì)票即可。6有限公司股東只有這三個(gè)法定情形才能行使退股權(quán)；在股份公司中，則只存在第2個(gè)情形。除了這些法定情況，股東均不得退股，否則為非法抽逃出資。7股東維權(quán)四大手段：橫向（轉(zhuǎn)）、縱向（退）、強(qiáng)制（散）、直接（訴）。8三大類訴訟 ：害公司代表訴，害股東直接訴，害債權(quán)人人格否認(rèn)訴，（四）公司治理機(jī)構(gòu)：有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。 資本多數(shù)決：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?？偨Y(jié)：為認(rèn)繳出資比例。　 股東會(huì)決議：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。總結(jié)：1上述事項(xiàng)，在股份公司中是出席會(huì)議股東表決權(quán)的三人之二；此處為（總權(quán)）的三分之二。2股東會(huì)開會(huì)不設(shè)最低（出席人數(shù)）比例，不要求必須（本人）出席，可以委托（任何人）代表；董事會(huì)開會(huì)相反。要求必須（過半數(shù)）出席和表決，要求必須（本人）出席，只能委托（其他董事）代表；3是表決權(quán)的三分之二，不是（人頭和股權(quán)）。：董事會(huì)的組成：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，任期不超過３年，可以連任。其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。總結(jié)：1有限公司313；散要散 股份公司：519；我要酒2法定代表人：執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)和經(jīng)理，三選一。３董事首先得是（股東）身份，是（完全）行為能力，但是兩個(gè)例外（職工董事和獨(dú)立董事）４股東會(huì)－選監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)－聘（經(jīng)理）－提名（副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）并經(jīng)（董事會(huì)）會(huì)決定。５董事任期不超過３年，但是中外合資的董事任期是（4年）。人頭主義：董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。監(jiān)事會(huì)的組成：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。任期3年，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事?？偨Y(jié)：1監(jiān)事也不得兼任董事高管；2監(jiān)事會(huì)的規(guī)定和“3”有緣分。3監(jiān)事分兩類，來源個(gè)不同。（五）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。獨(dú)裁總結(jié)：１無（人合）性；２股東只能是（法人、自然人），不能是（其他主體）。2. 最低注冊(cè)資本和法定資本制：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?？偨Y(jié)：實(shí)繳資本制度。：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?？偨Y(jié)：1計(jì)劃生育+絕育手術(shù)。2法人不受該款限制。３自然人可以在舉辦一人公司的同時(shí)（參股）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（參股）其他公司。4. 公示義務(wù)：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。5. 要進(jìn)行年度的財(cái)務(wù)強(qiáng)制審計(jì)義務(wù)。：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會(huì)的主要權(quán)利事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司?？偨Y(jié)：機(jī)構(gòu)可以簡(jiǎn)化到（三會(huì)）全無。唯一的股東可以同時(shí)行使股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)利，那么監(jiān)事會(huì)的權(quán)利呢？職工監(jiān)事行使７. 一人公司人格否認(rèn)制度：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，是為財(cái)產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人公司人格否認(rèn)為原則，不否認(rèn)為例外。其他公司人格否認(rèn)為例外，不否認(rèn)為原則。兩類公司 總結(jié)：１實(shí)行舉證責(zé)任倒置，由該股東舉證，債權(quán)人無需舉證。２原告：債權(quán)人 被告：股東和公司兩類公司股東的資格都可以繼承除非章程排除，董事、董事長(zhǎng)、監(jiān)事資格不得繼承。一人有限公司有限責(zé)任公司投資人一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。資本制度股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。也即法定資本制。首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。也即分期繳付制最低注冊(cè)資本人民幣十萬元。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。組織機(jī)構(gòu)不設(shè)股東會(huì)。其他機(jī)構(gòu)可設(shè)。公司機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全。轉(zhuǎn)投資限制一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。無限制。股份有限公司有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司股份有限公司股東會(huì)或沒有（例如國(guó)獨(dú)）股東大會(huì)董事會(huì)或執(zhí)行董事董事會(huì)監(jiān)事會(huì)或者只有1－2名監(jiān)事監(jiān)事會(huì)可以發(fā)行債券可以發(fā)行債券不可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債規(guī)模小，準(zhǔn)則主義設(shè)立，封閉，人合性為主，股權(quán)一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模資合性為主各類的公司最低資本限額總結(jié)：有限責(zé)任公司一般為3萬元為認(rèn)繳資本，一人有限責(zé)任公司為10萬為實(shí)繳資本；股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。商業(yè)銀行：（1）全國(guó)性商業(yè)銀行的注冊(cè)資本最低限額為十億元人民幣；（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊(cè)資本最低限額為一億元人民幣；（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊(cè)資本最低限額為五千萬元人民幣；以上均為實(shí)繳貨幣資本。拍賣公司：（1）一般拍賣公司的注冊(cè)資本最低限額為一百萬元人民幣；（2）經(jīng)營(yíng)文物拍賣的拍賣公司的注冊(cè)資本最低限額為一千萬元人民幣。證券公司。（1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊(cè)資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊(cè)資本根據(jù)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司的注冊(cè)資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。（一）股份有限公司的設(shè)立：發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分≥35%，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。股份公司注冊(cè)資本不得低于500萬元。總結(jié)：發(fā)起：股票發(fā)行不核準(zhǔn)、不承銷、不披露信息，有封閉性、人合性；募集：股票發(fā)行不核準(zhǔn)、不承銷、不披露信息，開放、資合性⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。總結(jié)