【正文】 移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?？偨Y(jié)：1不出資或者出資不足：2違約責(zé)任對（ ）承擔(dān)。3違反的是哪個約？B有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明?？偨Y(jié)：1出資不實(shí)：2對（ ）承擔(dān)；（ ）負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任。3股東之間（ ）出資，出資不實(shí)的責(zé)任（ ）承擔(dān)。C公司成立后，股東不得抽逃出資?？偨Y(jié)：抽逃出資：返還責(zé)任ABC行政責(zé)任：5%15%罰款；刑事責(zé)任：5 年以下徒刑或拘役；2%10%的罰金；（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊：：自益權(quán)，為自己，分紅權(quán)；一般都是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。公益權(quán)，例如出席會議和表決權(quán)。一般都是事務(wù)性權(quán)利。單獨(dú)股東權(quán)，一個人行使，例如，分紅權(quán)，多為財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。少數(shù)股東權(quán)，需要持股的比例要求，多為事務(wù)性權(quán)利例如，事務(wù)性表決權(quán)，防止影響事務(wù)效率。⑴.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。⑵.股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?？偨Y(jié)：1公司拒絕查賬，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（ ）責(zé)任；2該權(quán)利只有（ ）性主體才有，例如（ ）（ ）（ ），不過有限合伙人只有在（ ）才能行使。查賬權(quán)僅適用于人合類主體，有限公司還規(guī)定了嚴(yán)格的程序，股份公司根本沒有此權(quán)。3查賬權(quán)不能（ ）⑶.股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?？偨Y(jié)：1只有這兩個權(quán)利，公司法明示按照實(shí)繳比例行使，其它權(quán)利視為按照認(rèn)繳比例即可以行使，例如投票權(quán)、選舉權(quán)等。⑷強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?？偨Y(jié)：1這是公司僵局的救濟(jì)措施。() (一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(二)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！　」蓶|以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 總結(jié)：1 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。2原告是10%權(quán)的股東。：有限責(zé)任公司（和股份公司為記名股東）應(yīng)當(dāng)置備股東名冊公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?？偨Y(jié)：1名冊對內(nèi)，登記對外；2某人，名冊上沒有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會無權(quán)參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實(shí)施的行為，公司一般要負(fù)責(zé)。（） （三）有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓　　?？偨Y(jié)：（ ）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務(wù)；，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?？偨Y(jié)：1向外轉(zhuǎn)讓是自由的。2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。3此處表決股東實(shí)行（ ）主義，這是（ ）的要求。4（ ）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰履行？5受讓人經(jīng)變更股東名冊就成為股東，章程變更，無需表決，防止表決權(quán)掣肘。3. ，以及法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時候（20日內(nèi)），在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。總結(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了（ ）。 ：有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：　?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　　②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；　　③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?？偨Y(jié)：1退股權(quán)、用腳投票制度；2原告： ，被告：3起訴期的長度：4只有（ ）股東才能行使此權(quán)利。5其中第一個情形，（ ）年投反對票即可。6有限公司股東只有這三個法定情形才能行使退股權(quán)；在股份公司中，則只存在第2個情形。除了這些法定情況，股東均不得退股，否則為非法抽逃出資。7股東維權(quán)四大手段：橫向（　）、縱向（?。?、強(qiáng)制（　）、直接（　）。8三大類訴訟 ：害公司， 害股東， 害債權(quán)人， 。（四）公司治理機(jī)構(gòu)：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。資本多數(shù)決：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。總結(jié)：為認(rèn)繳出資比例?！」蓶|會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?？偨Y(jié)：1上述事項(xiàng)，在股份公司中是出席會議股東表決權(quán)的三人之二；此處為（ ）的三分之二。2股東會開會不設(shè)最低（ ）比例，不要求必須（　　　?。┏鱿梢晕校ā　　。┐?；董事會開會相反。要求必須（　　　?。┏鱿捅頉Q，要求必須（　　　?。┏鱿荒芪校ā　　。┐?；3是表決權(quán)的三分之二，不是（ ）。：董事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，任期不超過３年，可以連任。其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。總結(jié)：1有限公司313； 　　　　　股份公司：519；2法定代表人：執(zhí)行董事、董事長和經(jīng)理，三選一。３董事首先得是（　　?。┥矸荩牵?）行為能力，但是兩個例外（　　　　　　　　和　　　　　　　?。垂蓶|會－選監(jiān)事會，董事會－聘（　　　）－提名（　　　　　　　　　　　　　　?。┎⒔?jīng)（　　?。Q定。５董事任期不超過３年，但是中外合資的董事任期是（　　?。Ｈ祟^主義：董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。監(jiān)事會的組成：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。任期3年，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?？偨Y(jié)：1監(jiān)事也不得兼任董事高管；2監(jiān)事會的規(guī)定和“ ”有緣分。3監(jiān)事分兩類，來源個不同。（五）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定　　，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?？偨Y(jié)：１無（ ）性；２股東只能是（　　?。荒苁牵ā　　　。?。2. ：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?？偨Y(jié)：實(shí)繳資本制度。：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?？偨Y(jié)：1計(jì)劃生育+絕育手術(shù)。2法人不受該款限制。３自然人可以在舉辦一人公司的同時（ ）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（ ）其他公司。4. ：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。5. 。：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權(quán)利事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司?？偨Y(jié)：機(jī)構(gòu)可以簡化到（ ）全無。唯一的股東可以同時行使股東會和董事會的權(quán)利，那么監(jiān)事會的權(quán)利呢？７. 一人公司人格否認(rèn)制度：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，是為財(cái)產(chǎn)混同，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 總結(jié)：１實(shí)行舉證責(zé)任倒置，由該股東舉證，債權(quán)人無需舉證。２原告：　　　　　　被告：　　　　　　　　　　　。一人有限公司有限責(zé)任公司投資人一個自然人股東或者一個法人股東有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。資本制度股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。也即法定資本制。首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。也即分期繳付制最低注冊資本人民幣十萬元。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。組織機(jī)構(gòu)不設(shè)股東會。其他機(jī)構(gòu)可設(shè)。公司機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全。轉(zhuǎn)投資限制一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。無限制。股份有限公司有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司股份有限公司股東會或沒有（例如國獨(dú)）股東大會董事會或執(zhí)行董事董事會監(jiān)事會或者只有1－2名監(jiān)事監(jiān)事會可以發(fā)行債券可以發(fā)行債券不可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債規(guī)模小，準(zhǔn)則主義設(shè)立，封閉，人合性為主，股權(quán)一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模資合性為主各類的公司最低資本限額總結(jié)：有限責(zé)任公司一般為3萬元為認(rèn)繳資本，一人有限責(zé)任公司為10萬為實(shí)繳資本；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。商業(yè)銀行：（1）全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣；（2）城市合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣；（3）農(nóng)村合作商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；以上均為實(shí)繳貨幣資本。拍賣公司：（1）一般拍賣公司的注冊資本最低限額為一百萬元人民幣；（2）經(jīng)營文物拍賣的拍賣公司的注冊資本最低限額為一千萬元人民幣。證券公司。（1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項(xiàng)目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司的注冊資本最低限額為二億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。（一）股份有限公司的設(shè)立股份公司注冊資本不得低于500萬元。⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?？偨Y(jié)：１發(fā)起人如果是自然人得是（?。┤?，且不能是（　　　?。?；２對（　　?。┑囊?，是便于對發(fā)起人的控制，防止非法集資。⑵.發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份?？偨Y(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會公開募集，封閉性因此只是設(shè)立階段的特點(diǎn)；但是，欲增資，必須先把設(shè)立階段的資本出資到位，繳足。⑶.募集設(shè)立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額?？偨Y(jié)：１需要實(shí)繳出資，就是一次性出資的公司有：（　　　　，　　　　　，　　　　　，　　　　?。┑怯浨暗怯浐笳J(rèn)股人、發(fā)起人股東認(rèn)股書股票創(chuàng)立大會股東大會選舉董事會、監(jiān)事會（發(fā)起設(shè)立中股東大會選）更換通過章程修改可以撤資不可以發(fā)起人合伙法人認(rèn)股人對出資財(cái)產(chǎn)仍享有所有權(quán)公司財(cái)產(chǎn)（二）上市公司特別規(guī)定：上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。總結(jié)：上市與否，只是股份公司股票（　　　?。┑霓D(zhuǎn)換，但是可以為股份公司的新股發(fā)行獲得（　　　?。　、?上市公司的特別決議事項(xiàng)：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?？偨Y(jié)：　　　1必須是在一年內(nèi)發(fā)生；2三項(xiàng)各自超過30%。３屬于股東大會額外增加的三分之二表決事項(xiàng)。⑵.獨(dú)立董事制度：上市