【正文】 會議議程、議案、表決票，并給參會股東留出合理的審議和提問時間，便于股東行使表決權(quán)；在確定召開股東大會的時間和地點的選擇上盡可能讓更多的投資者參加股東大會。公司的關(guān)聯(lián)交易公平合理，并對定價依據(jù)予以充分披露；公司聘請具有證券從業(yè)資格的律師對股東大會作大會現(xiàn)場見證，并出具法律意見書。關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動；公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到“五獨立”，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)能夠獨立運作。關(guān)于董事與董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事，并將在股東大會董事選舉中積極推行累積投票制度，公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；目前董事會已建立了董事會議事制度。公司董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會和股東大會，切實履行《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的權(quán)力，并能積極參加中國證監(jiān)會及上海證券交易所組織的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律、法規(guī)，明確作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，公司將進(jìn)一步增加獨立董事人數(shù)，建立起獨立董事制度，并且進(jìn)一步完善董事會各專業(yè)委員會的組織架構(gòu)。關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會組成人員的產(chǎn)生和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)事會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》；公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，本著對股東和公司利益負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司財務(wù)以及公司董事、公司經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督。關(guān)于績效評價與激勵約束機制：公司正積極著手建立公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與激勵約束機制；調(diào)整與完善公司的薪酬體系，經(jīng)理人員的聘任公開、公平、公正，符合法律法規(guī)的規(guī)定。為穩(wěn)定骨干隊伍，公司將在適當(dāng)時機推出股權(quán)期權(quán)激勵機制。關(guān)于利益相關(guān)者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)利；與利益相關(guān)者積極合作，互惠互利、誠實守信，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。關(guān)于信息披露與透明度：公司董事會秘書負(fù)責(zé)對外信息披露工作以及接待股東的來訪和咨詢；公司能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信息。對在信息披露中出現(xiàn)的差錯能虛心接受證券監(jiān)管部門的批評，公開登報致歉，及時糾正限期整改。公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時披露大股東或公司實際控制人的詳細(xì)資料和股份變動情況。確保所有股東有平等的機會獲得信息。公司將一如既往地嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，增強企業(yè)競爭力，提高公司的盈利水平，努力尋求股東利益最大化，切實維護(hù)廣大投資者利益。（二）獨立董事履行職責(zé)情況公司獨立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求認(rèn)真履行職責(zé)，出席公司董事會、股東大會并發(fā)表意見；積極參加中國證監(jiān)會組織的“上市公司獨立董事培訓(xùn)班”的學(xué)習(xí)；對公司關(guān)聯(lián)交易獨立發(fā)表意見，切實維護(hù)中小股東利益。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司董事會還將逐步增加獨立董事人數(shù)，在2002 年6 月30 前完善獨立董事制度。（三）公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的分開情況公司與控股股東南京電力自動化設(shè)備總廠之間已實現(xiàn)了業(yè)務(wù)分開、人員獨立、資產(chǎn)完整、機構(gòu)獨立、財務(wù)獨立，具體情況如下：在業(yè)務(wù)方面，公司在業(yè)務(wù)方面獨立于控股股東，具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系并且具有自主經(jīng)營能力。在人員方面，公司與控股股東在勞動、人事及工資管理等方面是相互獨立的，公司設(shè)有獨立的人力資源部。公司經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報酬，未在控股股東單位領(lǐng)取報酬，且均未在股東單位擔(dān)任除董事以外的重要職務(wù)。在資產(chǎn)方面，本公司擁有獨立的生產(chǎn)體系，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由本公司擁有，本公司獨立擁有采購和銷售系統(tǒng)。在機構(gòu)設(shè)置方面，本公司設(shè)立了完全獨立于控股股東的組織機構(gòu)，不存在與控股股東合署辦公的情況。在財務(wù)方面，本公司設(shè)有獨立的財務(wù)部門，并建立了獨立的會計核算系統(tǒng)和財務(wù)管理制度，并在銀行獨立開戶。（四）高級管理人員的考評及激勵機制公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況及有關(guān)指標(biāo)的完成情況，對公司高級管理人員的業(yè)績進(jìn)行績效考評，并按照公司一屆二次董事會批準(zhǔn)通過的《國電南自高級經(jīng)理人員年薪制的實施方案》及相關(guān)實施細(xì)則執(zhí)行。六、股東大會簡介（一）公司于2001 年3 月15 日在《中國證券報》、《上海證券報》上以公告形式刊登了關(guān)于召開2000 年度股東大會的通知，說明了會議召開的時間、地點、審議事項及其他有關(guān)事項。2001年4 月18 日，股東大會如期在南京國際會議大酒店召開。出席會議的股東或股東授權(quán)代表共20人， 萬股，占公司總股本11800 %，符合有關(guān)法律規(guī)定。大會以逐項投票表決方式通過了如下決議：審議通過了《公司2000 年度董事會工作報告》審議通過了《公司2000 年度監(jiān)事會工作報告》審議通過了《公司2000 年度財務(wù)決算報告》審議通過了《公司2001 年度財務(wù)預(yù)算報告》審議通過了《公司2000 年度利潤分配方案》審議通過了《公司2001 年度利潤分配政策》審議通過了《修改公司章程的議案》審議通過了《公司對外租賃柔性生產(chǎn)線的議案》會議批準(zhǔn)了盧強先生辭去公司董事職務(wù)的申請。上海市震旦律師事務(wù)所邵曙范律師對大會作現(xiàn)場見證并出具了法律意見書。本次股東大會決議于2001 年4 月19 日在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。（二）公司于2001 年8 月3 日在《中國證券報》、《上海證券報》上以公告形式刊登了關(guān)于召開2001 年第一次臨時股東大會的通知，說明了會議召開的時間、地點、審議事項及其他有關(guān)事項。2001 年9 月26 日，股東大會如期在南京國際會議大酒店召開。出席會議的股東或股東授權(quán)代表共7 人， 萬股，占公司總股本11800 %，符合有關(guān)法律規(guī)定。大會以投票表決方式通過了如下決議：同意《關(guān)于變更募集資金投資項目實施地點與實施方式的議案》上海市震旦律師事務(wù)所邵曙范律師對大會作現(xiàn)場見證并出具了法律意見書。本次股東大會決議于2001 年9 月27 日在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。七、董事會報告(一) 公司經(jīng)營情況公司所處的行業(yè)公司從事以下業(yè)務(wù)的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)：電力系統(tǒng)各類自動化系統(tǒng)及裝置；變電站、發(fā)電廠繼電保護(hù)及自動控制設(shè)備、輸變電設(shè)備、低壓電器設(shè)備、鐵路、交通、冶金、化工、石油、碼頭等行業(yè)的電氣自動化系統(tǒng)及控制設(shè)備，屬電力二次設(shè)備制造企業(yè)。報告期內(nèi)公司已獲得產(chǎn)品和技術(shù)的進(jìn)出口權(quán)。本期公司主要產(chǎn)品經(jīng)營情況如下表：地區(qū) 產(chǎn)品類別 主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 主營業(yè)務(wù)利潤（萬元）華東 線路保護(hù)產(chǎn) 13580 2932華南 品、變電站綜 4873 940華北 合自動化產(chǎn) 5603 1231西北 品、主設(shè)備保 7289 1381東北 護(hù)產(chǎn)品、鐵路 1990 436華中 自動化產(chǎn)品 5789 1118西南 6442 1399公司經(jīng)營狀況（1）2001 年是國電南自深化體制改革、調(diào)整經(jīng)營思路、團(tuán)結(jié)奮進(jìn)、繼往開來的關(guān)鍵性一年。在國電南自全體員工的共同努力下，克服市場競爭加劇、產(chǎn)品價格下調(diào)等壓力， 2001 年度公司訂貨額達(dá)到60901 萬元，％，超額完成了年初公司制定的2001 年度訂貨指標(biāo)。經(jīng)江蘇天衡會計師事務(wù)所審計，公司2001 年度主營業(yè)務(wù)收入54579 萬元，比2000 %，實現(xiàn)凈利2846 萬元。由于公司加大對研發(fā)項目的投入使得研發(fā)費用上升，另外公司主要產(chǎn)品價格的下調(diào)、財務(wù)費用的上升以及公司營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等因素，直接導(dǎo)致公司本期利潤受到較大程度的影響，與2000 %。（2）報告期內(nèi)，由公司研發(fā)中心開發(fā)研制且獨立擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的三項新產(chǎn)品通過了國家電力公司組織的技術(shù)鑒定。其中：WDK600 微機電抗器保護(hù)裝置性能和技術(shù)指標(biāo)已達(dá)到國際先進(jìn)水平；其余兩項產(chǎn)品：PST 620 系列數(shù)字式變壓器保護(hù)裝置和PSF630 系列微機高頻信號傳輸裝置的性能和技術(shù)指標(biāo)均達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平。這三項新產(chǎn)品已開始投入批量生產(chǎn)。（3）2000 年通過鑒定的七大系列新產(chǎn)品的市場表現(xiàn)：訂貨額逐月提高，產(chǎn)品受到市場的歡迎。截止報告期末，PS6000 億元，該系列產(chǎn)品已逐步成為公司主導(dǎo)產(chǎn)品。據(jù)不完全統(tǒng)計,%。PSL601（602）數(shù)字式高壓線路保護(hù)裝置、PSL603 數(shù)字式電流差動保護(hù)裝置、PS640（650）系列低壓保護(hù)裝置及測控終端、PST1200 系列數(shù)字式變壓器保護(hù)裝置、NHL—801/802 型發(fā)變組微機故障錄波裝置均獲得良好銷售業(yè)績。DGT－801 數(shù)字式發(fā)電機變壓器組保護(hù)裝置通過局部市場布點，預(yù)計2002 年將取代部分老產(chǎn)品出現(xiàn)訂貨高峰。（4）經(jīng)國家人事部人發(fā)[2001]121 號文批準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)成立博士后科研工作站。博士后科研工作站的建立，將有助于本公司引進(jìn)高科技人才開發(fā)新產(chǎn)品、發(fā)展新專業(yè)；消化和吸收國外先進(jìn)技術(shù)，保持公司技術(shù)領(lǐng)先和快速發(fā)展的能力；將有助于把科研成果快速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，創(chuàng)建國際一流的科研開發(fā)和高科技產(chǎn)業(yè)基地，為公司未來可持續(xù)發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。（5）報告期內(nèi)， PSL620 系列數(shù)字式線路保護(hù)裝置榮獲國家電力公司科技進(jìn)步三等獎；PS6000變電站綜合自動化類產(chǎn)品被評為南京市優(yōu)秀軟件一等獎。（6）占公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤總額較大的主要產(chǎn)品：A、線路保護(hù)類產(chǎn)品：新一代數(shù)字式高壓線路保護(hù)裝置PSL601（602）系列、新一代數(shù)字式電流差動保護(hù)裝置PSL60PSL620 系列，微機型高壓線路保護(hù)裝置CSL10102 系列，以及PS640/650 系列低壓保護(hù)裝置及測控終端。2001 年度該類產(chǎn)品完成銷售收入17101 萬元， %，完成主營業(yè)務(wù)利潤3997 萬元，主營業(yè)務(wù)成本13104 萬元，%。B、電力主設(shè)備保護(hù)類產(chǎn)品：新一代數(shù)字式發(fā)電機變壓器保護(hù)裝置DGT80微機型發(fā)電機變壓器保護(hù)WFBZ 系列，微機型母線保護(hù)WMZ 系列，故障錄波與分析裝置NHL—801（802），WBZ500 變壓器保護(hù)裝置，PST1201 變壓器保護(hù)裝置。2001 年度該類產(chǎn)品完成銷售收入10158 萬元，%，完成主營業(yè)務(wù)利潤2552 萬元，主營業(yè)務(wù)成本7606 萬元，%。C、變電站綜合自動化類產(chǎn)品：PS6000 系列變電站自動化系統(tǒng)，CSC2000 變電站自動化系統(tǒng)。2001 年度該類產(chǎn)品完成銷售收入15519 萬元，%，完成主營業(yè)務(wù)利潤2105 萬元，主營業(yè)務(wù)成本13414 萬元，%。D、電氣化鐵路自動化類產(chǎn)品：WXB6WBZ61A、WRZ61。2001 年度該類產(chǎn)品完成銷售收入5310 萬元，%，完成主營業(yè)務(wù)利潤1354 萬元，主營業(yè)務(wù)成本3956 萬元，%。公司主要控股及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績（1）深圳市海達(dá)實業(yè)有限公司：注冊資本100 萬元，主要從事電子設(shè)備及元器件的采購、銷售等業(yè)務(wù)，國電南自占90％股權(quán)。2001 萬元，2001 萬元， 萬元，％。（2）北京國電南自安思控制系統(tǒng)有限公司：為中美合作經(jīng)營企業(yè)，于2001 年2 月12 日注冊成立，總投資50 萬美元，其中注冊資本40 萬美元。國電南自投資30 萬美元，享有60％的權(quán)益。該公司主營為電力自動化及其設(shè)備、專用軟件、計算機和計算機網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的開發(fā)、研制生產(chǎn)、集成；以及上述產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。該公司作為合資外方在國內(nèi)的唯一戰(zhàn)略合作伙伴，旨在通過引進(jìn)國外電網(wǎng)自動化方面先進(jìn)技術(shù)開拓和培育中國市場，并側(cè)重于DMS/EMS/SCADA 等電力自動化高端業(yè)務(wù)、電力設(shè)備在線監(jiān)控系統(tǒng)。該公司在報告期內(nèi)主要開展了市場研究、資源整合，為下年度的經(jīng)營奠定良好基礎(chǔ)，2001 ， 萬元，2001 萬元，對該公司采用成本法核算，本期暫無利潤分回。（3）深圳市國電信息技術(shù)股份有限公司：該公司于2001 年4 月以定向招股方式設(shè)立，總股本為2500 萬股，國電南自投資825 萬元，占33％股份，第二大股東為浙江浙大網(wǎng)新科技股份有限公司。該公司主營電力行業(yè)信息技術(shù)開發(fā)與技術(shù)支持（電力市場支持應(yīng)用系統(tǒng)；輸、配電設(shè)備管理系統(tǒng)；電力地理信息系統(tǒng)；電力設(shè)備狀態(tài)檢修管理；電力營銷系統(tǒng)等），以及數(shù)據(jù)綜合業(yè)務(wù)網(wǎng)等系統(tǒng)集成工程業(yè)務(wù)。該公司以提供行業(yè)性解決方案——電力企業(yè)級信息工程與產(chǎn)品為目標(biāo)，跟蹤國際最新技術(shù)的發(fā)展，注重以技術(shù)研究和軟件開發(fā)為核心的系統(tǒng)集成，軟件產(chǎn)品主要以行業(yè)專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)和電力企業(yè)級大型應(yīng)用軟件為主。報告期內(nèi)已獲得康柏（COMPAQ）區(qū)域合作伙伴、IBM2001/2 年度增值代理商、思科（CISIO）高級認(rèn)證代理商的資質(zhì)，與SIEMENS、GENSYS 等國外著名公司合作，設(shè)立了行業(yè)內(nèi)第一家電力Callcenter 聯(lián)合開發(fā)實驗室；目前正在研發(fā)的產(chǎn)品有：主要應(yīng)用于配電自動化的GIS 應(yīng)用軟件、Callcenter 應(yīng)用產(chǎn)品、預(yù)警平臺、區(qū)域性的電力營銷/客戶服務(wù)系統(tǒng)、以省局為中心的物資送配系統(tǒng)等。2001 萬元， 萬元，2001 萬元， 萬元，％。（4）深圳市國電南思系統(tǒng)控制有限公司：2001 年1 月17 日完成增資擴股，注冊資本2400萬元，國電南自投資1000 萬元，為第一大股東，％股權(quán)，第二大股東為紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司。該公司主要從事計算機軟、硬技術(shù)開發(fā)\銷售,信息咨詢、自動化系統(tǒng)集成；機電產(chǎn)品的銷售等。 變電站自動化微機監(jiān)控系統(tǒng)、nstar6000 平臺式SCADA系統(tǒng)，并與國電南自合作開發(fā)了基于LINUX 內(nèi)核的實時系統(tǒng)軟件平臺，用于變電站自動化、電能量采集系統(tǒng)、電網(wǎng)調(diào)度自動化、路（管）線監(jiān)控自動化系統(tǒng)及網(wǎng)控自動化，以占領(lǐng)行業(yè)制高點，同時適量進(jìn)行計算機軟硬件技術(shù)開發(fā)、銷售、信息咨詢、自動化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)該公司投入資金100 萬元與浙江大學(xué)合作開發(fā)EMS 項目。該公司于2001 年12 月通過了ISO9001 質(zhì)量體系認(rèn)證，并著手進(jìn)行CMM 認(rèn)證，以提高公司軟件產(chǎn)品開發(fā)的規(guī)范化和流程化，提升產(chǎn)品質(zhì)量，進(jìn)一步提高公司客戶的信賴度和滿意度。2001 ， 萬元，2001 萬元， 萬元，％。（