【正文】 跨國公司。設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比較簡單，只要有《公司法》規(guī)定的法定人數(shù)，訂立公司章程，繳足出資額，辦理登記手續(xù)，經(jīng)政府主管部門核準(zhǔn)，并取得法人資格，公司便告成立。一般來講有限責(zé)任公司的設(shè)立，應(yīng)具備下列條件：股東符合法定資格和所限人數(shù)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，國家作為唯一的出資人可以設(shè)立國有獨(dú)資公司。公民個人，包括農(nóng)村村民；城鎮(zhèn)待業(yè)人員；辭職、退職人員；國家法律、法規(guī)和政策允許的離休、退休及其它人員；私營企業(yè)主和個體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東。國家對有限責(zé)任公司的股東有明確的規(guī)定，有限責(zé)任公司需有2人以上50人以下的股東共同出資設(shè)立。股東共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額。有限責(zé)任公司股東的出資方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資必須對實(shí)物折價，并由國有資產(chǎn)管理部門核算、確認(rèn)，辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資，但其作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%；以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府審核批準(zhǔn)，并辦理相應(yīng)的土地使用證。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為50萬元人民幣；商業(yè)、物資批發(fā)性公司注冊資本的最低限額為50萬元人民幣；商業(yè)零售公司注冊資本的最低限額30萬元人民幣；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)有限公司的注冊資本的最低限額為10萬元人民幣。股東共同制定公司章程。有限責(zé)任公司的章程應(yīng)得到全體股東的同意，股東每人各執(zhí)一份。訂立公司章程是設(shè)立公司的要件，也是有限責(zé)任公司設(shè)立必不可少和必經(jīng)的程序。有限責(zé)任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。以有限責(zé)任形式確定的公司名稱、組成公司機(jī)構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中表明“有限責(zé)任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任?！豆痉ā愤€規(guī)定，公司由股東組成股東大會，為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會執(zhí)行股東會決議，并設(shè)立監(jiān)視會。依法登記。公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應(yīng)在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請書。有限責(zé)任公司設(shè)立的股東人數(shù)，是設(shè)立有限責(zé)任公司必不可少的人數(shù)要件。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，一般都有最高人數(shù)的限制。有些國家的《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東不得超過的人數(shù)。各國《公司法》一般都對設(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有所限制。企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團(tuán)體法人，可以單獨(dú)成為有限責(zé)任公司的股東。有限責(zé)任公司注冊資本有限責(zé)任公司的注冊資本，是公司股東認(rèn)購公司的股份所應(yīng)繳納的股本總額。它是有限責(zé)任公司最初的對外承擔(dān)物，也是公司存在、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)。有限責(zé)任公司的注冊資本經(jīng)核準(zhǔn)登記后，就成了法定資本，不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按照法律的規(guī)定進(jìn)行?！豆痉ā芬?guī)定：公司增加或者減少注冊資本，必須由股東會做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決同意通過，有限責(zé)任公司的注冊資本由股東一次認(rèn)繳，因而始終是與發(fā)行資本相等的。同股份有限公司相比，有限責(zé)任公司的注冊資本具有確定性。有限責(zé)任公司的分公司？分公司與總公司之間的關(guān)系分公司是與總公司或本公司對應(yīng)的一個概念。許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于全國各地甚至于許多國家，直接從事這些業(yè)務(wù)的是公司所設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則被稱為總公司或本公司。分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系類似，但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨(dú)立的法律地位，不具有法人資格。具體表現(xiàn)在：分公司沒有自己的公司名稱和公司章程，因而只能以總公司的名義進(jìn)行活動，但可以在公司的名稱后面加上“分公司”字樣；分公司一般也不設(shè)置董事會等整套管理機(jī)構(gòu)，只有業(yè)務(wù)管理人員；分公司沒有自己獨(dú)立的財產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財產(chǎn)是作為總公司的財產(chǎn)列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中；分公司業(yè)務(wù)活動的結(jié)果由總公司承受。此外，分公司的設(shè)立也無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的許多程序，只是在當(dāng)?shù)芈男泻唵蔚牡怯浐蜖I業(yè)手續(xù)即可。分公司實(shí)質(zhì)上并非公司，而是與總公司屬同一公司，是總公司的組成部分或者業(yè)務(wù)（部門）機(jī)構(gòu)。 有限責(zé)任公司設(shè)立分公司，可以分為兩種情況：一是設(shè)立有限責(zé)任公司的同時可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司時，應(yīng)當(dāng)一并攜帶設(shè)立分公司的有關(guān)材料和證明，向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。二是有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，在這種情況下，須由公司法定代表人攜帶設(shè)立分公司的有關(guān)材料證明，向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司分公司的法律特征表現(xiàn)為：①沒有自己獨(dú)立的公司名稱；②沒有自己的公司章程；③不具有企業(yè)法人資格；④具有公司的權(quán)利能力，但不具有公司的行為能力，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的有限責(zé)任公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司的子公司？子公司與母公司的關(guān)系有限責(zé)任公司的子公司是相對于“母公司”而言的。母公司是指擁有另一公司半數(shù)以上的股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。與此相對應(yīng)，其半數(shù)以上的股份被另一家公司所擁有的或通過協(xié)議方式收到另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。母公司與子公司之間存在特殊的法律關(guān)系。子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)它人同意的情況下，母公司自己可以通過行使權(quán)力而任命董事會的多名董事。如某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的股份，但并不參與對公司的事務(wù)的實(shí)際控制。因而不屬于母公司。母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東大會多數(shù)表決的原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由于股份的分散，只要擁有一定比率以上的股份，就能夠獲得股東會表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制地位。因此，有些國家，對母公司所下的定義是“擁有股東會多數(shù)表決權(quán)的公司”。除股份控制方式外，通過訂立某些特殊的契約或這協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。母公司、子公司各為獨(dú)立法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面均受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨(dú)立，有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司各以自己的所有財產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。子公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。1股份有限公司的發(fā)起人資格發(fā)起人資格是發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。在國外，法律對發(fā)起人的資格均有嚴(yán)格的限定，主要是要求發(fā)起人必須具有行為能力，無行為能力或者限制行為能力的未成年人或精神病患者，不具備發(fā)起人資格。我國規(guī)定只有在中國境內(nèi)設(shè)立的法人（不含私營企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)）才能充當(dāng)股份有限公司的發(fā)起人，且中外合資經(jīng)營企業(yè)作為發(fā)起人時，不能超過發(fā)起人數(shù)的1/3；自然人不得充當(dāng)發(fā)起人；對發(fā)起人資格，國家只限定了原有企業(yè)改組為公司時，原企業(yè)法人可作為設(shè)立公司的發(fā)起人，要經(jīng)原有企業(yè)資產(chǎn)所有者批準(zhǔn)。如不以原有企業(yè)作為發(fā)起人時，原有企業(yè)的資產(chǎn)所有者作為設(shè)立公司的發(fā)起人。1股份有限公司章程的訂立要經(jīng)過哪些程序？以及主要內(nèi)容公司章程是股份有限公司的基本規(guī)范，設(shè)立股份有限公司必須訂立章程。公司章程的制定是一種要約式法律行為。一般有以下程序：公司章程必須得到全體發(fā)起人的一致同意；章程必須采取書面形式；章程必須有發(fā)起人簽名、蓋章。在許多國家，如日本、德國等國家的法律還規(guī)定，公司章程必須經(jīng)過公正或者認(rèn)可。不符合上述程序要求的公司章程不具備法律效力。法律對公司章程所記載的事項(xiàng)有明確的具體要求。根據(jù)這種要求的強(qiáng)制性和任意性不同，可以把章程的記載事項(xiàng)分為絕對必要事項(xiàng)、相對必要事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)等三方面的內(nèi)容。絕對必要事項(xiàng)。即絕對必須記載的事項(xiàng)，是章程必須予以記載的，不能漏缺，如果不記載或缺少某些內(nèi)容，就會導(dǎo)致公司章程的無效，不發(fā)生法律效力。一般有以下幾項(xiàng)：①公司名稱；②公司地址；③公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)；④發(fā)行股份總額及每股金額；⑤公司的公告形式；⑥董事、監(jiān)察人、審計(jì)員的人數(shù)以及第一屆董事會的成員名單和住所，還有的規(guī)定董事、監(jiān)察人的任期時間（一般為三年）；⑦發(fā)起人的姓名、住所；⑧發(fā)行溢（價）額股份時，其股份的總額及其溢價額；⑨公司存續(xù)時間；⑩公司章程訂立的年、月、日。相對必要事項(xiàng)。相對必要事項(xiàng)就是指相對必要記載的事項(xiàng)。這種事項(xiàng)記載與章程同樣具有法律效力，如不記載也不影響章程本身的法律效力。關(guān)于相對必要事項(xiàng)，各國法律一般沒有作多項(xiàng)規(guī)定或者要求也不一致?？傮w來講，大致有以下幾項(xiàng)：①股份的種類與各種特別股的權(quán)利義務(wù)；②特別股東或者受益人的姓名、住所及其特別利益；③有關(guān)出資的事項(xiàng)，包括現(xiàn)物出資的種類及其折價金額等；④設(shè)立費(fèi)用及其支付方法；⑤盈余的分配方法；⑥分公司的設(shè)立；⑦公司解散的事由；⑧分次發(fā)行股份的數(shù)額。公司設(shè)立時的數(shù)額即第一次發(fā)行的數(shù)額，一般不少于股份的總數(shù)額的1/4。任意記載事項(xiàng)。除了絕對必須記載事項(xiàng)和相對必須記載事項(xiàng)以外，還有一些任意記載的事項(xiàng)。①經(jīng)理人的設(shè)置及其人數(shù)與職權(quán)的規(guī)定；②股東表決權(quán)的限制；③股款繳納的方法；④清償債務(wù)的剩余財產(chǎn)分配；⑤股票的種類；⑥召開股東會的時間、地點(diǎn)；⑦特別盈余公積的提存；⑧清算人的有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定；⑨董事會的召集、常務(wù)董事的人數(shù)規(guī)定；⑩董事、監(jiān)察人的報酬；⑾發(fā)行特別股的有關(guān)事項(xiàng)；⑿各種股票的發(fā)行規(guī)定；⒀董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)的方法。以上任意記載事項(xiàng)，只要不違反法律、法規(guī)和社會公共秩序及社會公德，發(fā)起人都可以把他們記載于公司章程之中。并且同樣具有法律效力。如要變更，也必須履行法定的手續(xù)。在實(shí)踐中，任意記載事項(xiàng)大都是以上內(nèi)容。絕對必要記載的事項(xiàng)是公司章程訂立時必須記載的，這些內(nèi)容不完備或者不完全，公司的章程也就失去了它應(yīng)有的意義。而有關(guān)的相對必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)，只要已經(jīng)記載于公司的章程中，公司正式登記，則其諸多事項(xiàng)均具有約束力和法律效力。公司的行為，必須以它為準(zhǔn)則。1股份有限公司的資本？資本與股本的區(qū)別股份有限公司的資本，是指股份有限公司成立章程所規(guī)定的、由股東出資構(gòu)成的財產(chǎn)總額。股份有限公司的資本又稱為股本。從經(jīng)濟(jì)意義上說，資本是公司賴以存在和發(fā)展的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)；從法律意義上講，資本是公司對第三人的最低擔(dān)保。公司的資本獨(dú)立于股東的個人財產(chǎn)而存在。它均分為股份，股份就是均分資本的單位。每一股代表一定的金額，每股金額相等。關(guān)于“公司資本”分為以下幾種說法：注冊資本。注冊資本是公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的資本總額，也叫法定資本、面額資本或者核定資本。注冊資本必須有確切的數(shù)額，必須在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊才能產(chǎn)法律效力。注冊資本是公司最初的對外債務(wù)承擔(dān)物。它應(yīng)按公司的資本填報，所以它和公司資本是同一概念。股份有限公司的注冊資本，是指公司在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額。設(shè)立股份有限公司，注冊資本必須等于或者大于最低資本。我國規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，其注冊資本不得低于1000萬元人民幣；有外商投資的公司的注冊資本不應(yīng)低于3000萬元。發(fā)行資本。發(fā)行資本是指股份有限公司分期發(fā)行股份時，已經(jīng)發(fā)行股份的總額。在公司股份沒有全部發(fā)行之前，其發(fā)行資本總是低于公司資本。按照公司法的規(guī)定，公司的注冊資本必然限定了發(fā)行資本的范圍。發(fā)行資本在法律上不允許或事實(shí)上也不能超過公司的注冊資本。如果要超過原定的注冊資本額，就必須修改公司章程并履行相應(yīng)的法定程序。股份有限公司成立時，發(fā)行資本或股本不能少于注冊資本的相應(yīng)比例。實(shí)繳資本。實(shí)繳資本是公司通過發(fā)行股份實(shí)際收到的財產(chǎn)總額，也就是股份資本的認(rèn)購者實(shí)際繳納的股本的總額。在股份有限公司計(jì)劃發(fā)行的股票中，由于一部分股本的認(rèn)購者應(yīng)該而尚未繳足其股本，從而出現(xiàn)實(shí)收股本少于應(yīng)募集股本的現(xiàn)象，但實(shí)際股本一般應(yīng)占應(yīng)募股本一半以上。實(shí)收股本與未繳納股本之和構(gòu)成應(yīng)募股本。如果發(fā)行的股份被全部認(rèn)足，那么實(shí)繳股本就等于發(fā)行資本，否則，實(shí)繳資本總是低于發(fā)行資本。實(shí)繳資本是股份有限公司凈資產(chǎn)的一部分。 實(shí)有資本是指公司實(shí)際擁有的財產(chǎn)總額。由于公司發(fā)行溢價股份和經(jīng)營的盈虧等情況，使得公司的實(shí)際財產(chǎn)數(shù)額處于經(jīng)常變化之中，它可能高于公司的資本，也可能低于公司的資本。股份有限公司資本的法律意義在于：由于股份有限公司是典型的資合公司，股東承擔(dān)的是出資額范圍的有限責(zé)任，公司本身的財產(chǎn)不僅是公司賴以經(jīng)營的物資條件，而且也是公司債權(quán)人利益的唯一擔(dān)保，即在公司資本抵債的情況下，只能用公司本身的財產(chǎn)清償債務(wù)，因而確定和維持公司的一定數(shù)額的資本公之于眾，使他人了解和掌握公司的信用狀況，對于保護(hù)債權(quán)人的利益和社會交易的安全穩(wěn)定，具有十分重要的意義。各國對于股份有限公司的資本都有嚴(yán)格的規(guī)定。1公司的合并、分立與公司的破產(chǎn)公司合并是兩個及兩個以上的公司，依照一定的法律程序，合并為一個公司的法律行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并存在兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指兩個以上的公司合并時，其中一個公司繼續(xù)存在，其余的公司消失而并入存在的公司之中。新設(shè)合并是兩個以上的公司合并時，均被消滅，另成立一個新的公司。所有原來的公司都并入新設(shè)的公司之內(nèi)。公司合并實(shí)際上是原來公司的解散和新公司的成立。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，凡法人解散，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。但是公司因合并而解散與普通的解散不同，其區(qū)別是，前者解散含有繼承的意思，所以不必清算；而后者的解散沒有繼承的意思，必須清算。新公司的成立也與普通的設(shè)立不同，不必辦理公司設(shè)立的全部手續(xù)，其原因也與前同。省略有關(guān)清算程序，是為了便于公司繼續(xù)經(jīng)營，使其業(yè)務(wù)不致中斷，公司法規(guī)定公司合并的意義也在于此。公司分立。是指一個公司按照法定的程序分成兩個或更多個公司的法律行為。公司分立存在著兩種形式：一種是公司分為數(shù)個，其中一個仍沿襲原公司的名字，而其他的再起新名字，可稱為派生分立。另一種是所有分立的各新公司都拋棄原來的名字起用新名，可稱為新設(shè)分立。對于公司的分立，需掌握以下幾個概念：第一，公司的分立是指一個公司分成為數(shù)個；第二，分立的過程需依法定的程序進(jìn)行；第三，在雙方自愿的基礎(chǔ)上，達(dá)成合約；第四