【正文】 　?。?）除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃；　?。?）國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃；　?。?）在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃?！　《说墓善眮碓春蛿?shù)量　?。ㄒ唬说墓善眮碓础　。褐饕捎脙煞N方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份?！　。?）向激勵對象發(fā)行股份，是指公司以定向發(fā)行新股的方式，以期權(quán)約定的價格向激勵對象發(fā)行股票。（2）公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應當經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%?！　?不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)?！　。ǘ说墓善睌?shù)量　　對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準?！　τ趪锌毓缮鲜泄驹诠蓹?quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，除應遵循一般上市公司規(guī)定外，還應注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制?！　锌毓缮鲜泄臼状问跈?quán)授予數(shù)量應控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)?！　锌毓删惩馍鲜泄驹诠蓹?quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴?！　锌毓删硟?nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應從嚴把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預期中長期激勵收入應控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。三、激勵計劃的時間要素（一）股權(quán)激勵計劃的有效期　　對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過10年。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應當采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。（二）股票期權(quán)行權(quán)時間限制（1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。l 授權(quán)日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，通常在股權(quán)激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會審議批準后30日內(nèi)由董事會確定。如果為國有控股境外上市公司，還要求報國務院國資委審核批準。需要注意的是，授權(quán)日應為交易日，且不能是以下日期：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日。l 可行權(quán)日是指激勵對象可以開始行權(quán)的日期?？尚袡?quán)日應是交易日。（2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。（三）限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制　　在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。對股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得股權(quán)的，應當符合國家有關法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。四、股權(quán)授予價格的確定　　上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當根據(jù)公平市場價原則確定授予價格（即行權(quán)價格）或其確定方法。授予價格不應低于下列價格較高者： （1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。　　國有控股上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場價格確定。五、激勵計劃的調(diào)整程序（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細 Q＝Q0（1＋n）（2）縮股 Q＝Q0n（3）配股和增發(fā) Q＝Q0（1＋n）　基本原理：股數(shù)增加——價格降低；股數(shù)減少——價格提高。（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0247。（1＋n）（2）縮股：P＝P0247。n（3）派息：P＝P0－V　　通常情況下，上市公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)上述列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格，或者根據(jù)有關原因調(diào)整激勵對象。董事會作出調(diào)整后，要及時公告并通知激勵對象。在其他情況下，董事會根據(jù)情況變化對股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款進行調(diào)整的，應報經(jīng)股東大會審議批準。 　六、股權(quán)授予及行權(quán)程序(一般了解)七、公司與激勵對象的權(quán)利和義務　　（1）公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準，可以根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）；（2）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，可以根據(jù)本激勵計劃取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予給其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級管理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）；（3）公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其他稅費；（4）公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；（5）公司根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)，但因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；（6）公司在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：報告期內(nèi)激勵對象的范圍；報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及